北交所公布创新性量化指标，上市“钉子户”扬德环能定位争议再起

导读：扬德环能近三年来的研发投入，无论是规模还是营收占比，都是目前北交所已过会待注册的拟上市企业中指标数据排名最差者。也是其中唯一一家在研发投入上不满足北交所创新性量化指标的企业。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：陈渝川@北京

编辑：翟 睿@北京

在苏州飞宇精密科技股份有限公司（下称“飞宇科技”）已经确定即将按下北交所上市的终止键后（详见叩叩财经相关报道《独家|北交所第二家终止注册的拟上市企业将出！创北交所“卡壳”纪录的飞宇科技铩羽在即，开源证券一年前便发布新股申购报告终成笑话》、《罕见！北交所过会提交注册近9月无果，飞宇科技创纪录卡壳上市的背后：“毅达系”资本潜伏！一手募资补流，一手数千万闲置资金买银行理财》》），和其一样久久卡壳在审核途中的上市“钉子户”们将何去何从，自然备受关注。

和飞宇科技类似，虽然早在2023年8月就已经通过了北交所上市委会议的审核，但已经一年又两个多月时间过去了，北京扬德环保能源科技股份有限公司（下称“扬德环能”）依然未盼来其梦寐以求的上市注册结果。

说起来，扬德环能是比飞宇科技更有资格被视为北交所的上市困难户。

早在2021年12月，也就是北交所开板仅一个多月之时，扬德环能便率先向北交所递交了上市申请并获得受理，而飞宇科技则是在一年之后才进入到北交所的上市审核流程中。

时光荏苒，近三年时间过去了，百余家在扬德环能之后申报北交所上市的企业都已完成了冲刺A股挂牌的目标，但扬德环能至今还陷在上市停滞的尴尬之境。

据叩叩财经统计，在北交所待审的近90家拟上市企业中，绝大多数皆已经是在2023年5月之后申报的了，仅有两家申报时长已近三年，却还在苦候着上市结果。

扬德环能就是其中之一。

作为一家成立于2007年的分布式能源综合服务商，自 2008 年进入低浓度瓦斯发电领域后，扬德环能便致力于瓦斯清洁能源领域的项目投资运营、 技术研发、装备制造和技术服务。

在向北交所提交的有关上市申报材料中，扬德环能称自己经过十几年持续的技术研发和运营经验积累，掌握了低浓度瓦斯发电机组智能控 技术、低浓度瓦斯低压损输送技术等多项核心技术，已发展成为国内主要的低浓度瓦斯发电综合服务商之一。

按照扬德环能的上市计划，其欲通过此次北交所上市发行不超过5000万股以募集1.85亿资金投向“瓦斯发电站建设运营”、“研发中心建设”等两大项目，此外，还计划动用其中的上亿元资金用于还债与补充流动资金。

从财务数据上看，似乎难以找到扬德环能北交所上市受阻的理由。

在过去三年中，就算2023年的扣非净利润略有下滑，但依然超过6300余万的规模，不仅能将同期一大帮申报北交所上市的企业抛至脑后，即便用创业板的盈利要求来衡量扬德环能，其依然能满足相关的上市标准。

如果说，在2022年7月时，扬德环能的实际控制人黄朝华因遭安徽省巢湖市监察委员会立案调查并被采取留置措施，曾一度阻碍了扬德环能北交所上市的推进。

那么在黄朝华最终被免于移送检察机关审查起诉的情形后，扬德环能即便此后也顺利通过了北交所上市委的审核，却缘何依旧在注册环节卡壳呢？

2023年10月20日，在好不容易顺利通过北交所上市委审核的两个月后，在落实完上市委会议的相关意见后，扬德环能正式向证监会递交了上市注册申请。

然后，也就没有然后了。

再过几日，便是扬德环能北交所上市提交注册届满周年之时，不过，短期内，扬德环能的上市推进应还是难有松动的。

“北交所是扬德环能目前可能实现A股上市的唯一路径，其经营规模难以达到沪深主板的要求，而其相关技术的创新性和创造力，又很难符合科创板和创业板的定位。”一位接近于扬德环能的中介机构人士告诉叩叩财经，所以，即便北交所上市的推进多么困难，扬德环能应不会轻言放弃。

诚然，以扬德环能的基本面而言，其的确是难以触摸到沪深A股IPO的门槛。

如沪深主板IPO的必要门槛之一便是最近一年净利润不低于1亿，拟创业板、科创板上市的企业，其近三年的研发投入至少需要达到一定量级。

但无论是不低于1亿的盈利，还是较大规模的研发投入，都是扬德环能目前难以企及的。

不仅如此，纵然拥有较大规模的利润规模，但扬德环能是否100%满足北交所的上市定位，相关争议也将是影响其北交所上市能否继续推进的重要因素。

众所周知，北交所的上市定位主要是服务于创新型中小企业，特别是那些具有高成长潜力的企业。

北交所也一再重申，在上市审核中，尤其注重拟上市企业的创新性，包括技术创新、产品创新、模式创新和转型升级等方面。

日前，北交所为进一步明确市场定位把握标准，引导和规范上市申报行为，正式公布了创新性量化指标。

“按照北交所公布的创新性量化指标，表面看，扬德环能还算是基本满足相关要求，但却都存在待榷的空间，还需要扬德环能进一步拿出足够的解释与证据，向监管层证明自己与北交所上市定位的适配性和合规性。”来自于沪上一家大型券商的资深保荐代表人向叩叩财经表示，在扬德环能未能足够证明自己的创新性的前提下，此前无论其是因何阻碍了上市进程，恐都将继续与北交所无缘。

让扬德环能始料未及的还有，就在其北交所上市进入注册流程且已近白热化的敏感阶段之时，其高管团队又现动荡之势。

2024年9月25日，扬德环能副总裁张健向其董事会递交辞职报告，称因个人原因，辞职后不再担任公司其它职务。

1）北交所上市定位之争

2024年3月中旬，证监会在《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》（简称《意见》）中明确提出，“交易所应当坚守板块定位，严格执行审核标准，对申报项目依法作出明确判断”。

介于此，日前，北交所发布发行上市审核动态创新性评价专刊，以落实《意见》相关要求。

在相关创新性评价专刊中，北交所表示，截至2024 年 6 月底，北交所上市公司 249 家，其中高新技术企业占比 92.37%，国家级专精特新“小巨人”企业占比48.19%；最近三年平均研发投入为3174.67 万元，最近三年平均研发强度（剔除未盈利企业）为 5.97%，最近三年平均研发投入复合增长率为16.44%；平均每家公司拥有 90 名研发人员，占员工总数的17.52%；平均每家公司拥有 22 项发明专利。

“申报在北交所发行上市的，发行人报告期内应当具备基本的创新投入或产出，充分披露其创新特征，结合客观依据论证是否通过技术创新、产品创新、模式创新及转型升级等创新方式，增强核心竞争力，促进业绩增长，提升抗风险能力”，北交所在上述最新公布的创新性评价专刊中指出。

何谓合格的拟北交所上市的创新性企业，北交所给出了三大创新性量化指标。

北交所规定，发行人申报在北交所发行上市的，原则上应当满足以下基本要求之一：

一是通过持续开展研发投入，维持创新能力和竞争优势。

主要表现为资金、人力等资源投入，具体如：研发强度较高，最近三年研发投入占营业收入比例在3%以上；或者研发投入金额较大，最近三年平均研发投入金额在 1000 万元以上；或者研发投入增长较快，最近三年研发投入复合增长率达到10%以上，最近一年研发投入金额达到1500 万元以上。

此外，企业在研发人力资源方面应有相应体现，具体来看，最近一年研发人员占员工总数的比例不低于10%，或者研发人员不少于 10 人。

二是通过独立或合作研发形成知识产权成果并应用于公司主营业务。具体来看，通常拥有Ⅰ类知识产权 3 项以上或软件著作权 50项以上。

三是积极参与标准研究制定并形成一定成果，通常参与制定过2 项以上国际标准、国家标准或行业标准。

虽然同样身为高新技术企业，且正在朝着准北交所上市企业的方向努力，但扬德环能相关的创新性特征却是远低于目前北交所上市企业的平均水平的。

结合扬德环能2023年年报数据及此前其向北交所递交的上市申请材料显示，在2021年至2023年的“最近三年”中，扬德环能的研发投入分别仅为723.9万、641.3万、676.7万，累计仅为2041.9万，占其同期营业的比重也仅有2%，且这三年来，扬德环能的研发投入还在波动下滑，复合增长率呈负值。

就研发人员数目来看，至2023年底，扬德环能仅有27人，占其员工总数的比重仅4.72%。

此外，截止到目前，扬德环能也仅拥有6项发明专利。

根据上述扬德环能的“创新”数据可见，其不仅与目前北交所上市企业的平均水平差距颇大，且也明显不满足北交所新近发布的创新性量化指标的第一条。

也即是在过去的最近三年中，扬德环能的研发投入占营收比例不仅未达到3%以上，其最近三年平均研发投入金额也仅680万左右，难以满足平均1000万元每年的研发投入要求，最近三年研发投入复合增长率达到10%对于扬德环能来说，更是可望不可及。

顺便说一句，扬德环能近三年来的研发投入，无论是规模还是营收占比，都是目前北交所已过会待注册的拟上市企业中指标数据排名最差者。也是其中唯一一家研发投入上不满足北交所创新性量化指标的企业。

据叩叩财经统计，截止到2024年10月15日，通过北交所上市委审议且尚未获得证监会注册结果的企业共有9家，其他8家在过去三年中的研发投入皆在营收的3%以上，都满足北交所创新性量化指标的第一条规定，除了图南电子2023年研发投入仅900余万外，其余几家年平均研发投入也皆在千万级别以上。

难以满足北交所创新性量化指标的第一条，那么扬德环能又能否满足知识产权成果的衡量标准呢？

表面上看，扬德环能目前虽仅拥有30项软件著作权，但其拥有6项发明专利，这还算满足了北交所创新性量化指标所要求的“通常拥有Ⅰ类知识产权 3 项以上”的标准。

但细究下来，扬德环能利用发明专利数量来证明自己的创新能力，却未免难以服众。

因为虽然扬德环能截至到2023年底的确已拥有6项发明专利非假，但需要指出的是，扬德环能目前拥有的这6项发明专利中，除了一项为在2017年底以继受的方式取得了一项名为“一种瓦斯发电站机组功率分配方法”的发明专利外，其余5项原始取得发明专利皆是在2013年12月至2015年5月间取得。

也即是说，在最近的近十年时间里，扬德环能再未能独立或合作研发形成I类知识产权成果并应用于公司主营业务。

或许，北交所创新性量化指标的第三条，才算是扬德环能基本上“实打实”满足的条件。

但也仅仅只能算是其刚好“擦线”合规。

扬德环能在其递交给北交所的相关上市申报材料中表示，在2008年以来，其参与编写国家能源局瓦斯氧化利用相关行业标准共三项，研发方向涵盖了超低浓度瓦斯氧化、低浓度瓦斯输送、瓦斯掺混以及瓦斯发电机组智能控制等方面。

按照北交所的相关要求，如果以“积极参与标准研究制定并形成一定成果”来判定拟上市企业的创新性，需“通常参与制定过2 项以上国际标准、国家标准或行业标准”。

“纵观扬德环能在研发投入、知识产权数量和标准研究制定等三大北交所上市企业创新性量化指标中的表现，都谈不上优异，最多也仅能算是勉强合规，对于此类创新性存在争议的企业，监管层应不会轻易任其上市，会更对其审慎以待，否则这将与近年来证监会对IPO企业的强监管政策的趋势以及在《意见》中要求的‘严把发行上市准入关，从源头上提高上市公司质量’相悖”，上述资深保荐代表人认为。

事实上，扬德环能在上市申报材料中还表示，其于 2022 年 12 月 30 日取得证书编号为 GR202211007770 的高新技术企业证书，有效期为三年。

但按照扬德环能近年来的研发投入数据，其似乎并不满足高新技术企业认定的基本条件。

根据目前实施的由科技部、财政部、国家税务总局在2016年印发修订的《高新技术企业认定管理办法》显示，认定为高新技术企业须满足的条件之一即为若企业最近一年销售收入在2亿元以上，那么“企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例”需不低于3%。

2022年之前的三年中，即2019年至2021年里，年营收已达到3亿元的扬德环能，其同期研发费用仅分别为697.3万、680.3万、723.9万，对应同期的营业收入2.69亿、3亿和3.32亿，显然仅有2.3%，并未达到3%以上。

2）副总裁上市敏感期突然离职

经历了近三年的漫长等待，即便早已推进至注册环节，恐怕连扬德环能的核心高管们都在逐渐对其上市的前景失去信心。

在扬德环能任职超过8年之久的副总裁张健在日前的突然离职，或是侧证。

2024年9月27日，仍在新三板挂牌的扬德环能以一纸公告向投资者们坦承了张健已在近期离职的事实。

在扬德环能的股东名单中，张健作为其副总裁直接持有24万股。

据上述接近于扬德环能的中介机构人士坦承，张健的确是扬德环能的重要高管之一。

扬德环能披露的公开信息显示，张健，1973 年 4 月出生，毕业于西安石油学院机械 制造工艺与设备专业。自 1993 年起至 2016 年 5 月，就职于胜利油田胜利动力机械集团有限公司，历任销售公司区域经理，分公司生产、技术负责人等职位。2016 年 6 月 ，张健正式加盟扬德环能。

上述中介机构人士告诉叩叩财经，张健在进入扬德环能后不久，即被任命为副总裁，并在此后8年多时间中，一直连续出任该职。

在2020年至2021年间，即扬德环能在此番申报上市前夕，其高管团队也曾经历过频繁的人事动荡。

如2020年3月，原副总裁之一的周生军就因个人原因为由辞去了公司副总裁职务。

2020年12月1日，扬德环能时任董秘张扬也因个人家庭原因辞职。

2021年6月28日，也即是在扬德环能此次申报北交所上市的半年前，其又一名为裴攀道的董事兼副总裁同样以个人原因为由辞去了其在公司中的所有职务。

在进入上市审核阶段后，扬德环能前期那频繁的高管团队人员变动才总算告一段落。

如今，正在扬德环能此次上市焦灼之时，在扬德环能担任核心的副总裁一职长达8年之久的重要高管挂靴而去，这将对扬德环能的管理和经营带来何种冲击，恐怕还需时间来证明。

“重要高管在上市审核期间离职，肯定会对上市的推进有所影响的，这也属于上市审核中的较为重大的事项了，其离职的合理性和对企业带来的负面影响，都将被监管层纳入对该企业是否符合上市标准的考核范围。”上述资深保荐代表人表示。

就张健的突然辞职，扬德环能一方面承认，张健在担任公司副总裁期间，“诚信勤勉、恪尽职守，为公司发展发挥了积极作用”，不过，扬德环能另一方面同时也坚称，张健的离开“不会对公司正常生产、经营产生不利影响”。

（完）