河南
1941年12月23日，日军第40师团主力开始向新墙河北岸川军第20军第134师前沿阵地猛攻。湘北12月的天气通常是晴朗干燥的；可日军进攻时，却突降雨雪，气温骤降至零度以下，道路泥泞不堪，河水又深又急；对长途奔袭的日军造成极端不利，大大影响了其机械化兵团威化的发挥。再加上连日阴雨，日军空中优势也无从发挥，无法配合地面作战。
12月24日傍晚，日军王牌第6师团趁大雨和夜色突破了川军第20军第133师阵地，从新墙附近渡过新墙河。稍后，第40师团也击破了川军第20军第134师在河北的前进阵地，渡过新墙河。川军第20军主力在奋力抵抗后，在夜幕掩护下按计划向东南侧山区的王伯祥，十步桥，观德冲一线撤退。
川军抗日英烈—王超奎
同时，仍有少量部队坚守正面据点，以消耗，迟滞日军推进。其中坚守傅家桥第133师第3营（又称王超奎营）打的最为悲壮，面对强敌层层包围，猛攻之下；王超奎营长率部利用颓垣弹穴英勇拼杀，最后全营五百壮士全部壮烈殉国。王超奎也成为闻名全国的抗日英烈。
12月25日，渡过河的日军在破坏殆尽的泥泞道路上向国军的二线阵地追击前进。国军官兵冒着风雨严寒与优势强敌浴血拼杀，“有冻馁死于阵地者，有全营共阵地俱亡者，伤亡虽重，士气未衰”。双方激战1天后，日军仍未能完全攻破国军防线。第6师团，第40师团主力便利用国军防线的间隙，与先沿粤汉路南下的第3师团会合，准备渡过汩罗江，击溃江南的第9战区主力。
中国抗战领袖—蒋介石
国军守卫汩罗江一线阵地的是刚刚在第二次长沙会战中遭到严重打击尚未整补完成的湘军第37军陈沛部，中央军第99军傅仲芳部。两军以新军为界划定防区，第99军配置于新市以西至湘江的江南地区；第37军配置于新市以东至张家坡的江南地区，两军均吸取了上次会战中平行设置防线，被击穿一点即全线溃败的教训，采取逐次抵抗，并在主阵地后面构筑了可以互相支援的纵深阵地。
英勇拼杀的国军官兵
日军精锐第3师团沿粤汉线一路南下，26日到达汩罗江北岸，便着手扫荡江北，准备渡河。日军在大炮，飞机的掩护下，向第99军河夹塘，归义的前沿阵地发起攻击，双方展开激战。此时日军获知国军在江南岸的部队有撤退的迹象，可能使其围歼企图落空，便强令先头部队不待后援，立即“提前渡河”。12月27日中午，第3师团主力冒着国军密集火力，成功强渡汨罗江；第99军虽打的顽强，但终不敌日军的优势火力，主力后撤至牌楼峰、栗桥一线。第3师团为完成预定在汨罗江围歼国军第37军的任务，在29日全力突破第99军第二线阵地的一段后，即改变原先由北向南的攻击方向，转向东方的新开市，准备“迂回攻击第37军”。
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