兴福电子IPO | 分拆上市独立性遭质疑，募投扩产或“消化不良”

今年可以说是分拆上市“A拆A”的加重收紧之年，因为在今年开始不久国务院便发布了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称“国九条”），其中在国九条第二条的“严把发行上市准入关”就更一步的强调了“从严监管分拆上市！”

此规定一经发出，今年市场已有近20余家上市公司就纷纷终止了分拆上市IPO的申请，可以说分拆上市几乎在资本市场上市的可能性已经无限接近于零，做为典型分拆上市的兴福电子居然可以坚持到上会，这对今年的从严监管分拆的背景来说是第一家。

中沪网查阅相关资料后，发现兴福电子存在以下问题，分拆上市独立性遭质疑，上会前夕募资大幅缩水；核心技术人员大多来自母公司，研发费用率不及同行；募投扩产或“消化不良”。

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分拆上市独立性遭质疑，上会前夕募资大幅缩水

据招股书显示，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”）直接持有兴福电子55.29%的股份，为兴福电子控股股东。兴发集团作为A股上市公司，最近三年股价走势可谓是一言难尽，从复权价来看，最高点至今已跌落近70%，同期上证指数也才跌20%多，或许兴发集团分拆子公司兴福电子上市也是不得已而为之。

需引起注意的是，在2020年，兴发集团就曾拟以兴福电子作为募投项目的实施主体，截至2022年底，募投项目“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”、“3万吨/年电子级磷酸技术改造项目”合计投入募集资金6,203.80万元，2021年12月15日，兴发集团却将上述两个募投项目的剩余募集资金余额47,524.07万元全部用于了内蒙古兴发项目的建设。

另外，兴福电子上会前夕募集资金还出现了大幅缩水。据兴福电子申报稿显示，兴福电子本次IPO募投项目为5个，较上会稿招股书多了“补充流动资金”这一项目，该项目募资投入为10,000.00万元。此外，公司“3万吨/年电子级磷酸项目”的募投金额从29,635.71万元骤减至10,635.71万元，减少了19,000.00万元。兴福电子募集资金累计减少了29,000.00万元。

做为一家分拆出来的企业，关联交易的问题是普遍发生的，兴福电子也不例外，而该问题也自然引起的上交所的关注。

据招股书显示，2021年、2022年、2023年、2024年1-6月（以下简称“报告期”），兴福电子经常性关联采购的金额分别为21,298.61万元、20,036.69万元、13,496.09万元和3,448.69万元，占各期采购总额的比例分别为26.25%、15.45%、10.57%和7.05%。报告期内，公司普通黄磷关联采购金额占同类产品采购总额的比例分别为91.79%、48.93%、22.96%和1.04%；报告期内液体三氧化硫关联采购数量占兴福电子各期生产使用量的比例分别为100.00%、100.00%、61.22%和24.67%。虽然报告期内，兴福电子关联采购金额占比整体呈现下降趋势，但是从金额上来看依旧较大。

另外，报告期内，兴福电子还存在不少的关联交易。报告期各期，兴福电子一般经常性关联销售金额分别为951.21万元、236.10万元、396.87万元和121.78万元，占关联销售的比例分别为17.27%、5.90%、16.40%和7.99%。

由于兴福电子关联交易较高，兴福电子的经营独立性也遭到了上交所的质疑。

02

核心技术人员大多来自母公司，研发费用率不及同行

兴福电子除经营独立性遭到质疑外，兴福电子的技术独立性也遭到的上交所的质疑。

据问询函显示，兴福电子控股股东兴发集团与兴福电子作为第一、第四完成单位共同获得2019年度“国家科学技术进步二等奖”（以下简称“国奖项目”）。虽然兴福电子认为其不存在核心技术来源于控股股东的情形，但公司核心技术对应专利“一种活性炭吸附联合稀硝酸漂洗提纯黄磷的方法”、“一种高纯黄磷的精制分离方法”系由兴发集团无偿转让。

另外，兴福电子董事长、核心技术人员李少平曾兼任兴发集团总工程师，其中上述国奖项目为其兼职期间获得，不仅如此，兴福电子其他核心技术人员除贺兆波和张庭系2017年博士毕业后入职兴福电子从事研发工作；李少平、杜林、杨着、欧阳克银、姜飞等其他核心技术人员前期均在兴发集团分子公司任职。

据招股书显示，报告期各期，兴福电子研发费用金额分别为2,824.56万元、5,676.08万元、5,305.94万元、2,583.19万元，各年度研发费用占营业收入的比例分别为5.52%、6.46%、6.70%、4.88%。而同期同行业可比上市公司研发费用率均值分别为6.92%、5.69%、7.06%、7.65%。对比来看，报告期内，兴福电子研发费用率也是不及同行均值。

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募投扩产或“消化不良”

除上述问题外，近年来，兴福电子为扩大生产规模，提升产能与产量，不断增加厂房建设和生产线投入。报告期各期末，公司固定资产和在建工程账面价值逐年增加，合计金额分别为65,190.43万元、131,373.20万元、171,524.76万元和179,791.27万元。

本次募投项目全部达产后，公司将新增10万吨/年电子化学品产能，其中，2万吨/年电子级氨水和1万吨/年电子级氨气系公司新产品。另外，“3万吨/年电子级磷酸项目（新建）”拟新建1条电子级磷酸生产线及配套厂房，项目投产后可新增年产3万吨电子级磷酸生产能力。值得注意的是，报告期内，兴福电子磷酸产品产能并未饱和，而且存在较大产能的闲置。

据招股书显示，报告期各期，兴福电子磷酸产品产能分别为30,000.00吨、30,000.00吨、60,000.00吨、30,000.00吨，产能利用率分别为77.14%、84.55%、56.15%、71.38%。可以看出，兴福电子本次募投项目新增磷酸产品产能的0.5倍，但是截止2024年上半年，公司磷酸产品产能依旧存在30%的闲置磷酸产品产能。试问，兴福电子募投项目未来是否存在新增产能“消化不良”的情形。

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