如何建设国有企业合规管理体系丨实务方圆

引 言

伴随着中国开放的大门越开越大，作为中国特色社会主义经济的“顶梁柱”的国有企业也越来越融入世界发展。出于国有企业适应新竞争态势和国际监管环境变化的需要，合规管理成为众多国有企业重点关注和提升的领域。早在2018年11月，国资委发布了《中央企业合规管理指引（试行）》，在中央企业中先行推进合规体系建设。2020年3月，广东省国资委印发《广东省省属企业合规管理指引（试行）》，要求各省属企业加强合规管理。同年12月，广州市国资委印发《广州市市属企业合规管理指引（试行）》，在广州市属企业推行合规建设。随后，各级国资委印发合规管理具体建设的指导性文件，如《中央企业合规管理办法》《广东省属企业合规管理办法》《广州市国资委监管企业合规管理办法》等，各级国企也参照制定了自身的合规管理办法，有效地推进了各级企业合规管理体系的建设。

本文将从国有企业合规管理体系建设的角度出发，简要介绍合规管理体系的各个流程，仅供各位参考。

一、开展合规调研

在搭建企业合规管理体系前，需根据相关法律法规及《中央企业合规管理指引（试行）》《企业境外经营合规管理指引》《中央企业合规管理办法》（视目标企业的层级适用相关的合规文件，下同）等文件，对企业的基本组织架构、人员结构、规章制度、业务类型、业务流程等多方面进行全面调研，采取包括但不限于企业资料收集、公开信息查询、高管和员工访谈、问卷调查等方式，对目标企业进行全面的合规检查，梳理企业的合规现状并形成相关合规现状报告。同时，在合规调研的过程中根据了解和评估到的企业合规管理现状，与相关法律法规及指导性合规文件的要求进行一一对标，识别企业存在的内外部合规问题，在考虑企业自身业务个别性及组织架构个别性的前提下，向企业决策层提供合规管理体系建设的参考意见，由企业决策层决定合规管理体系建设的各项具体部署。

二、建立企业合规管理组织体系

在对企业的合规现状作出全面梳理后，首先要协助企业搭建合规管理组织机构。在基于企业现有的组织架构情况，依据企业自身的合规管理体系建设需要，有效在企业内建立起合规管理的决策层、管理层和执行层，在落实企业合规管理上，明确合规管理三道防线的职责，建立高效运行的合规管理组织体系。

1.合规管理的决策层、管理层和执行层

根据《企业境外经营合规管理指引》《中央企业合规管理指引（试行）》《中央企业合规管理办法》等文件，合规治理结构可划分为三个层级，分别为决策层、高级、管理层和执行层。

依据《企业境外经营合规管理指引》，企业的决策层以保证企业合规经营为目的，通过原则性顶层设计，解决合规管理工作的权力配置问题，决策层主要包括党委会、董事会（下设合规委员会），企业党委会发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，企业董事会发挥定战略、作决策、防风险作用。在建立企业合规管理体系时，需要在《合规管理办法》明确党委会、董事会的职责。

合规管理的管理层的职责为分配资源建立、指定、事实、评价、维护和改进合规管理体系，管理层一般包括企业主要负责人、首席合规官等。在机构及人员设置上，通过明确负责合规管理工作的领导机构、合规管理负责人及其职责，确保合规管理建设能在企业内部有效推行。在国有企业合规管理的具体建设上，要充分发挥“关键少数”示范作用，由公司企业主要负责人、首席合规官等经理层领导企业进行合规建设。

合规管理的执行层的职责为企业的各执行部门，包括合规管理牵头部门、业务部门及其他职能部门，合规管理牵头部门一般由法务部或风控部担任，负责本企业的各项具体合规管理工作，各业务部门及职能部门承担合规管理主体责任，配合合规管理牵头部门的合规管理工作。企业各部门在合规管理执行过程中，主动收集合规风险信息，执行合规管理制度和程序，在职权范围内履行合规管理职责。

2.合规管理的三道防线

在合规管理组织体系建设上，要明确合规管理的三道防线。

第一道防线为业务部门，业务部门是企业对外的第一窗口，作为直接面对者和主要来源，能最直接、最有效排除企业绝大部分的合规风险，降低企业的合规成本。因此业务部门是企业合规管理中毋庸置疑的第一道防线。在具体落实上，作为第一道防线部门的业务部门要充分发挥自我识别、自我管理、自我纠正的能动性，包括但不限于建立本部门合规管理制度和流程、主动排查管控合规风险、编制合规风险清单和预案、落实合规管理制度的各项要求等。同时，各业务部门和职能部门应设置合规管理员，由部门业务骨干担任，保障企业各部门能有效履行合规管理职责。

第二道防线为合规管理牵头部门，作为企业专门设立的合规牵头部门，需要充分发挥自身的专业优势，合规牵头部门一般为企业的法务或风控部门，应配备与经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职合规管理人员，协助各业务部门建立有效的合规管理运行体系，合规牵头部门职责包括：起草合规管理基本制度和具体制度、配合业务部门建立合规运行体系、负责企业“三重一大”事项的合规审查、开展合规培训、受理职责范围内的合规举报等。

第三道防线为内部审计及纪检监察部门，对于各部门包括合规管理部门的合规管理进行监督，对违规情况进行调查，是合规管理的最后防线。

三、建立合规管理运行体系

第一，结合企业需要自身实际的情况下，依据前期的合规调研情况，协助企业建立合规管理制度体系。在决策层面，企业可以搭建“1个”合规管理的顶层制度，作为企业合规管理的基本制度，就合规管理的定义、合规管理组织架构、合规管理职责、合规重点领域等作出规定，对于具体的合规审查及合规风险管理，企业可以搭建“2”个配套制度，对于企业的各个重点风险领域，再另行制定N个专项管理制度或工作制度。同时，根据合规调研情况和合规整改方案，推进企业制度的“立改废”，根据法律法规、监管规定、合规指引、企业章程等规定，对现行规章制度进行审查、修订，将合规要求纳入到企业的各项制度流程中，作为企业员工的工作指引。

第二，企业要建立有效的合规审查机制，对规章制度和“三重一大”决策等重大事项进行审查，在合规审查程序上，考虑到业务部门对业务专业情况最为了解，一般应由业务部门进行专业性审查，再由合规牵头部门进行程序性审查，对业务部门的审查过程、审查依据进行复核。

第三，企业建立合规风险识别预警机制和合规报告机制，全面系统梳理生产经营管理活动中存在的合规风险，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行评估，形成企业合规风险清单。同时，针对已经发现的合规风险，制定工作预案，并采取有效措施及时应对处置。在合规基本制度中明确发生较大合规风险事件时，合规管理牵头部门和相关部门应当及时向合规管理负责人、分管领导报告。

第四，企业建立违规行为处罚问责机制及违规问题整改机制，设立投诉举报平台，畅通违规举报途径，对于违规行为依法依规处理。

四、建立合规管理保障体系

在合规管理保障体系建设上，企业需要建立起合规考核评价、合规文化建设、合规管理信息化建设等机制。在合规考核上，企业可以将对员工的合规考核纳入到企业的年度考核指标，将各部门是否切实履行了合规管理职责作为部门的考核指标，鼓励各员工做好合规管理。在合规文化建设上，宣贯企业合规文化和理念，培养企业合规文化氛围；组织开展多类型的合规管理培训，吸收员工的合规建议，让员工自觉落实企业合规要求。最后，加强企业合规管理信息化建设，建立合规信息化管理系统，将法律法规、企业合规制度、典型案例、合规考核情况纳入到系统，同时将合规管理要求嵌入到公司的日常审批办事流程，将合规审查、合规风险识别、合规报告等在系统上设立单独的模块进行管理，并利用大数据等现代信息技术，主动识别和管控合规风险，推动合规管理的数字化、智能化，最终实现企业的全面合规管理。

编辑：六零零