科隆新材IPO前股东蹊跷贱卖股权 应收账款占营收约60%邹威文父子违规占资

9月23日，陕西科隆新材料科技股份有限公司（以下简称“科隆新材”）将在北交所IPO上会。

2023年10月，科隆新材申请北交所上市获得受理。目前，公司已经完成了三轮问询。

科隆新材的主要产品橡塑新材料产品为综采煤机液压支架的核心零部件，公司拥有中国神华、陕煤集团、郑煤机等一批头部企业客户。

不过，科隆新材的经营业绩极不稳定，成长性存疑。2021年至2023年，公司实现的归属于母公司股东的净利润（简称“净利润”）两增一降，2023年同比增长超过60%，而今年，公司预计增速大幅放缓。

科隆新材还存在异常现象。IPO前，公司三名核心技术人员中两名辞职，还有股东低价转让股权。

科隆新材的内控问题备受关注。公司存在通过供应商转贷等违规行为。此外，因为违规占用公司资金，公司实际控制人、董秘、财务总监在公司递交上市申请前11天被警示。

净利大起大落成长性待考

经营业绩大幅增长，可能是科隆新材闯关IPO的底气。但是，公司经营业绩极不稳定。

科隆新材成立于1996年初，主营业务为液压组合密封件和液压软管等橡塑新材料产品的研发、生产和销售以及煤矿辅助运输设备的整车设计、生产、销售和维修。公司称，其深耕煤炭行业二十余年，主要客户为大型煤矿和煤机企业，目前已与陕煤集团、郑煤机、北煤机、平煤机、中国神华、山东能源等煤炭或煤机行业头部公司及其下属企业建立了长期稳定的合作关系，煤炭行业业务稳固。

从经营业绩方面看，科隆新材的盈利能力并不突出。

根据Wind数据，早在2013年，科隆新材实现的营业收入为1.13亿元，净利润为3277.92万元。到2020年，公司实现的营业收入为2.20亿元，净利润为2906.87万元。

对比发现，与2013年相比，2020年营业收入接近翻倍，净利润反而不及2013年。

2021年至2023年，公司实现的营业收入分别为3.13亿元、3.29亿元、4.42亿元，同比增长41.88%、5.19%、34.23%；净利润分别为6612.16万元、5197.05万元、8336.81万元，同比变动幅度为127.47%、-21.40%、60.41%。

今年上半年，公司实现营业收入2.07亿元，同比增长12.68%，净利润2991.17万元，同比增长21.67%，同比增速较2023年明显放缓。

根据最新发布的上会稿，公司预计，2024年全年营业收入为4.75亿元—4.99亿元，同比增长7.55%—12.98%；净利润为8440万元—8970万元，同比增长1.24%—7.60%；扣除非经常性损益的净利润（简称“扣非净利润”）预计为7880万元—8410万元，同比增长2.83%—9.74%。

与2023年相比，2024年公司业绩增速预计为个位数，大幅失速。

针对2023年净利润大幅增长，审核问询函要求科隆新材说明合理性、真实性。

IPO前股东异常低价卖股

IPO之前，科隆新材的股权异常变动，令人起疑。

2023年10月31日，科隆新材向北交所递交上市申请，并获得受理。在此前，公司股权结构出现异常变动。

根据招股书，2022年11月，陕西合智宇通过大宗交易受让股份成为科隆新材股东。具体为，基于自身资金周转原因，林亚宁希望退出科隆新材投资回笼资金，陕西合智宇看好科隆新材的发展前景，双方经沟通后达成转让股份意向，约定林亚宁将其所持有科隆新材的26.50万股股份以10.80元/股的价格转让给陕西合智宇，本次股份转让参考公司在新三板公开交易的价格，经各方协商确定。

2023年3月，原上智谷通过认购科隆新材定向发行股份的方式成为股东。科隆新材称，原上智谷看好公司发展前景，与公司签署股份认购协议，约定公司向原上智谷定向发行股票68.9655万股，每股发行价格为14.50元，认购款总金额1000万元。

2023年7月，在递交上市申请三个月前，中际嘉恒通过大宗交易受让股份成为公司股东。

科隆新材在招股书中称，因自身进行资金周转原因，蒲城辰邦工贸有限公司需要退出科隆新材投资回笼资金，中际嘉恒看好科隆新材的发展前景，因此双方经沟通后达成转让股权意向。转让日期分别为当年7月13日、17日，分别转让10万股、16.48万股，转让价格分别为12.60元/股、10.80元/股。

此次股权转让令人难以理解的是，一次性转让股权，却分两次交易，且交易价格存在明显差距，相差1.8元/股。

四个月前，外部股东增资价格为14.50元/股，通常而言，定增价格较市价会有一定幅度折价。四个月后，股东转让竟然比此前的定增价格还要低很多，让人颇感蹊跷。

此外，科隆新材的核心技术人员离职，也引发外界高度关注。

科隆新材有三名核心技术人员，2022年9月，公司技术研发总工程师许旭光离职。许旭光于2017年加入科隆新材，其是研发团队的执行带头人，带领研发团队完成各项在研核心技术的研发、团队建设、员工能力培养工作等。

2023年5月，公司董事、军品技术负责人王晓辉离职，其于2015年8月入职。科隆新材称，其在公司任职期间的主要工作内容及贡献为：作为发明人之一获3项专利授权，包括一种低密度耐烧蚀复合材料及其制备方法发明专利、特种车辆进气口密封架发明专利、一种车辆助浮浮箱实用新型专利；陕西省科学技术厅立项的重点研发项目大型丁腈橡胶中空密封环制品项目的主要参与人。

三名核心技术人员两名辞职，是否会对公司产生重大不利影响？公司称，未对公司研发及生产经营产生重大不利影响。公司已增加认定司宪林、陈宏为核心技术人员。

此外，为保护公司核心技术，许旭光、王晓辉均已与公司签署保密协议。

应收账款高企

净利润不稳定，科隆新材的应收账款却位居高位。为了应对流动性压力，公司不惜违规。

2021年至2024年上半年，公司应收票据及应收账款账面价值分别为2.58亿元、2.43亿元、2.73亿元、3.02亿元，其中，应收账款账面价值分别为2亿元、2.05亿元、2.43亿元、2.71亿元，公司应收账款占当年营业收入的比例在60%左右。其中，今年上半年的应收账款账面价值是当期营业收入的1.3倍。

根据招股书，科隆新材的客户以大型国有企业为主，这些客户付款周期相对较长，同时部分客户又以票据形式支付货款，较长的账期势必对公司财务造成压力。

2021年至今年上半年，科隆新材的经营现金流分别为300.66万元、4544.93万元、3455.35万元、-535.00万元，均明显低于当期净利润。

为了应对流动性压力，科隆新材在财务运营方面曾经出现多次违规。

据披露，科隆新材存在为满足贷款银行受托支付要求，将取得的贷款资金以采购货款名义支付给全资子公司迈纬尔、供应商宁波格来特机械制造有限公司，再由其将资金转回公司的违规行为。

公司通过子公司迈纬尔进行转贷时间发生在2021年4月12日至2023年4月25日，涉及资金3810.44万元。公司通过供应商宁波格来特机械制造有限公司进行转贷发生在2020年，涉及贷款699.18万元。

此外，在票据使用方面，公司存在违规行为。公司因票据收支的票面金额与购销金额不匹配，存在与供应商、客户进行“大票换小票”的票据找零情形，在背书转让给供应商的票据面额超过应结算金额时，存在收取供应商找零的票据或货币资金的行为。

2021年至2023年，公司票据找零等金额分别为3726.58万元、3029.62万元、277.59万元。

科隆新材还存在向非金融机构票据贴现问题。2020年度，公司出于经营周转需要，存在向非金融机构票据贴现，合计贴现票据金额1548.12万元。

针对上述违规行为，科隆新材称，已经进行整改，2023年6月末以后，未再发生票据使用不规范行为。

备受关注的是，科隆新材还存在实控人占资问题。公司实控人、董事长邹威文、总经理邹鑫（邹威文之子）存在以差旅费等用途借用公司备用金，但未按备用金管理制度规定的最长借用期限及时报销或偿还备用金的情形。

2023年10月20日，在科隆新材向北交所递交申报材料前11天，全国股转公司对科隆新材、董事长、总经理、财务总监和董事会秘书采取口头警示的自律监管措施。