康圣环球(09960.HK)拟3130万美元收购广州康丞唯业及Anchor Dx各100%股权

格隆汇9月20日丨康圣环球(09960.HK)公告，于2024年9月20日，公司、康圣武汉外商独资企业、目标外商独资企业、目标美国公司、基准医疗(开曼)、基准医疗(香港)、目标外商独资企业国内卖方、Wuxi Anchor、OrbiMed、范建兵及基准医疗(开曼)优先股股东(Wuxi Anchor及OrbiMed除外)订立交易协议，据此：(i)康圣武汉外商独资企业已有条件同意收购而基准医疗(香港)及目标外商独资企业国内卖方已有条件同意出售目标外商独资企业(广州康承唯业生物科技有限公司)的总计100%股权权益；及(ii)公司已有条件同意收购而基准医疗(香港)已有条件同意出售目标美国公司(Anchor Dx Inc)100%股权权益，总收购事项代价合共约为3130万美元。

收购事项代价将由集团通过以下方式支付：(i)由康圣武汉外商独资企业向基准医疗(香港)及目标外商独资企业国内卖方支付现金(以美元或人民币支付，视情况而定)，使用集团的银行借款及全球发售所得款项净额中"收购与公司的现有业务互补及具协同效应的具吸引力的技术或检测相关公司以扩展公司的产业价值链"的部分，以及(ii)由公司根据一般授权向Wuxi Anchor及OrbiMed按代价股份价格配发及发行代价股份。

根据适用的中国法律、规则及法规，医疗机构的运营，包括在中国提供临床特检服务，均限制中外合资或完全禁止外资独资，并对相关外国所有者施加资格规定(如适用)。目标可变利益实体集团实体主要从事提供临床肿瘤检测服务(属于临床特检服务的一种)，这属于受禁止业务。因此，目标外商独资企业通过目标外商独资企业、目标可变利益实体经营实体及现行目标可变利益实体登记股东间订立的现行目标合约安排控制目标可变利益实体集团实体(并获取其经济利益)。

监于收购事项，现行目标合约安排将全部终止，并将由目标外商独资企业、目标可变利益实体经营实体及新目标可变利益实体登记股东于完成前订立新目标合约安排。根据新目标合约安排，目标外商独资企业将继续控制目标可变利益实体集团实体(并获取其经济利益)。

董事会认为，目标可变利益实体集团实体及目标美国公司是国内肿瘤早筛早诊领域头部企业，专业技术领先，临床实验扎实，在研发团队、产品性能、运营管理方面都占据行业领先地位。该等收购事项将为本集团带来显著的战略优势，包括：

1.快速切入肺癌、胃癌等重大实体肿瘤检测领域，把握市场的增长机会，拓展集团业务版图，形成新的业绩增长点；2.丰富集团肿瘤早筛早诊IVD产品管线，进一步推动"全面、系统、先进"的专科特检平台构建，实现集团产业上下游整合、体外诊断(IVD)+实验室开发检测(LDT)双轨道发展；及3.通过整合与协同，提升集团在重点医院的客户拓展能力、提高客户服务效能，增强集团在行业的市场竞争力和综合影响力。

监于上述情况，目标可变利益实体集团实体及目标美国公司高度契合集团长期秉承的"专科专家专注"的特征，将为集团在专科特检领域带来新的发展机遇。