关键时刻被罚，联动商务还能顺利“卖身”抖音吗？

三方支付机构再遭重罚。

上市公司海联金汇近日发布公告称，旗下三级子公司联动优势电子商务有限公司(下称“联动商务”）在为跨境商户办理购汇及跨境付汇业务过程中，对交易信息的审查不符合相关管理要求，被罚没8470.84万元。

记者统计获悉，联动商务已多次被重罚。曾在2018年被罚没2600余万元，在2021年又被罚款761万元。就在不久前的9月10日，中国人民银行北京市分行公布的行政处罚信息显示，联动商务因4项违法违规行为被警告，并处罚款290万元。

而此次被重罚正值联动商务“卖身”抖音集团的关键时期。受访专家表示，此次重罚可能会引发监管机构对联动商务业务合规性的进一步审查，从而导致收购的审批过程更加复杂和耗时，审批结果的不确定性增加。

多次被重罚

百万元罚单、千万元罚单接踵而至！

A股上市公司海联金汇发布公告称，旗下三级子公司联动商务收到国家外汇管理局北京市分局出具的《行政处罚决定书》（京汇罚〔2024〕60号）。因联动商务于2020年7月至2023年8月期间为3家跨境商户办理购汇及跨境付汇业务过程中，对交易信息的审查不符合相关管理要求，国家外汇管理局北京市分局依据《中华人民共和国外汇管理条例》等相关规定，没收联动商务违法所得38.73万元，处8432.11万元罚款，罚没款合计8470.84万元。

就在不久前的9月10日，中国人民银行北京市分行公布的行政处罚信息显示，联动商务则因未落实交易信息真实、完整、可追溯的要求，未严格落实商户实名制要求，未按规定保存特约商户申请材料、资质审核材料等档案资料，未按规定设置特约商户的收单账户等违规行为被警告，并处罚款290万元。时任联动商务副总经理徐某东被警告，并处罚款15万元。

记者统计获悉，联动商务已多次被重罚。2018年，联动商务因存在非法交易提供了网络支付服务、违反规定将境内外汇转移境外等违法违规行为，被罚没2600余万元；2021年7月，联动商务还曾因4项违法违规行为被处以罚款761万元，时任联动商务执行董事、反洗钱工作组组长高章鹏，时任联动商务总裁及反洗钱工作组组长黄蓉，分别被罚9.8万元、8.3万元。

“联动商务的巨额罚单反映了相关违法事实的严重性，也不排除公司屡罚屡犯，才会触及如此巨额的罚单。”博通咨询金融行业资深研究员王蓬博对记者表示，这反映出外汇管理局“长牙带刺”的监管决心。如此力度的罚款，也警示所有的跨境支付机构一定要坚守合规底线。

素喜智研高级研究员苏筱芮告诉记者，联动商务此次遭遇重罚，体现出了国家外汇管理部门对跨境外汇违法问题严厉打击的决心，一方面，近年来我国保持对非法买卖外汇行为的高压打击态势，密切协同公安机关等部门严厉打击地下钱庄等违法犯罪活动；另一方面，这并不是联动商务首次被罚，对于“累犯型”机构，监管部门更倾向于采取从严从重处罚手段以震慑市场。

上海交通大学安泰经济与管理学院副教授胥莉也认为，联动商务的高额罚金不仅是对联动商务的严厉惩罚，更表明了监管机构将坚决打击跨境支付领域的违规行为，维护外汇市场的健康稳定发展。胥莉对记者分析指出，这也是提醒所有跨境支付机构必须严格遵守相关法律法规和监管要求，加强内部管理和风险控制，确保业务合规运营。

“卖身”受影响？

记者了解到，此次被重罚正值联动商务“卖身”抖音集团的关键时期。

海联金汇曾发布公告称，公司于2024年4月3日与天津同融电子商务有限公司（下称“天津同融”）签署了《股权转让协议》，公司拟将全资子公司联动优势科技有限公司（下称“联动优势”）持有的联动商务100%股权转让给天津同融，交易价格为基准转让对价7.5亿元+交割日净资产对价。

天津同融在完成受让联动商务的股权交割后，拟通过其全资子公司武汉合众易宝科技有限公司（下称“合众易宝”）合并联动商务。据悉，合众易宝为“抖音支付”牌照主体，本次交易完成后将为抖音集团生活服务等线下交易业务场景提供支持。

根据今年8月28日海联金汇的最新公告，与抖音关联公司天津通融之间的此次股权转让尚需通过中国人民银行核准、国家市场监督管理总局经营者集中审查，审批结果以及最终做出决定的时间存在不确定性。

资料显示，联动商务于2011年8月29日首次获得支付业务许可证，获许可的业务类型是全国范围的互联网支付、移动电话支付、银行卡收单，后根据《非银行支付机构监督管理条例》与对应的实施细则等要求，业务类型变更为相应的储值账户运营Ⅰ类、支付交易处理Ⅰ类。

胥莉表示，目前抖音的支付牌照支持的业务类型主要集中在互联网支付领域。而联动商务的支付牌照业务类型包括互联网支付、移动电话支付和银行卡收单，特别是银行卡收单业务，这是抖音支付目前所缺乏的。通过收购联动商务，一方面，抖音可以补齐线下支付业务的短板，进一步完善其支付全业务链条，为其拓展线下本地生活的商业活动服务，满足用户全方位的支付服务体验，并为抖音在金融领域布局，拓展后续可能的金融业务提供有力支持。另一方面，随着支付严监管常规化，拥有更全面的支付牌照有助于抖音降低合规风险，确保支付业务的合规运营。

苏筱芮表示，抖音已经有支付牌照还要收购联动商务，主要是由于其此前持有的支付牌照为互联网支付，对应到《非银行支付机构监督管理条例实施细则》为储值账户运营Ⅰ类业务，而收购的目的在于弥补其在线下收单业务的短板，试图强化与线下本地生活之间的业务联系。目前，该笔收购还处于监管核准阶段，而此次大额罚单的落地，确实有可能为收购核准工作带来更多的不确定性因素。

胥莉也指出，联动商务100%股权转让给天津同融尚需通过中国人民银行核准和国家市场监督管理总局经营者集中申报审查。此次重罚可能会引发监管机构对联动商务业务合规性的进一步审查，从而导致收购的审批过程更加复杂和耗时，审批结果的不确定性增加。