名家 | 职业化管理与公司治理

职业经理人可以来自内部成长，或者外部招聘。不过，几乎所有成功的全球性大公司，经理人都是以内部成长起来的接班为惯例，外部招聘是公司处于危机或需要实现重大转型情况下的一种例外安排

导语

文/仲继银

中国社会科学院经济研究所研究员

职业经理人的本质是拿薪水的公司管理人员。早期的公司股东直接管理公司，往往是作为经理的薪水和作为股东的收益不做区分，后来逐渐出现没有股权的经理人走上高级管理岗位，得到相应的薪水，人们就把这种人称为“支薪经理人”或“职业经理人”，就是以从事公司管理工作为职业的人。职业化管理蕴含于有效和良好的公司治理之中，那么，职业化管理何以能够实现？公司治理发挥什么作用？

管理是个技术活

人是自利的，每个人是自己利益的最佳看护者。如此，自利的人能否看管好别人的钱，自利的人又如何能够放心把自己的钱交由他人打理？如果自利的人不能看管好别人的钱，自利的人不能放心把自己的钱交由他人打理，实行职业化管理的现代公司又如何能够发展起来？但结果是，现代公司发展起来了，职业经理人管理的都是别人的钱。

动机上，自己管理自己的钱财最好，但能力上往往不是这样。医生、律师和会计师，是你付钱请来打理自己的健康、权利和账簿的专业人士，因为你很清楚地知道自己缺少相关专业能力。职业经理人也一样，是你（股东）付钱请来打理你的财产（公司）的，区别只是你不太容易认识到或者不愿意承认，管理也是一种专业，而你缺少这个专业上的能力。

谷歌（现名Alphabet）创始人佩奇和布林，认为管理没有多大技术含量，在风险投资人一年多时间的持续施压之下，才引入职业经理人。

1998年9月，首批融资后的谷歌正式成立，佩奇担任CEO和首席财务官，布林任总裁和董事会主席。1999年上半年，凯鹏华盈和红杉资本两家风投决定注资，提出对两位创始人管理经验缺乏问题的担忧，要求公司逐步招聘包括CEO在内的高级管理人员，遭到两位创始人的抵制。2000年，谷歌成为大多数专家眼里最好的搜索引擎，但是，一心只要打造最好搜索引擎的佩奇、布林对于承接广告一直非常谨慎，谷歌的收入增长缓慢，亏损居高不下。风险投资人加紧了对谷歌聘请CEO和高管的催促。不过佩奇、布林对于风险投资人倡导的“职业化管理”从内心不太信任，担心会破坏以工程师为王的谷歌文化。他们面试了15位以上候选人，没有一个令他们满意，聘请CEO的事情一直没有进展。

2000年底，积极为谷歌寻找CEO的凯鹏华盈合伙人杜尔把他的朋友——时任Novell公司董事会主席兼CEO的施密特介绍给了佩奇、布林。施密特拥有普林斯顿大学本科、加州大学伯克利分校硕士及计算机科学博士学位，是屈指可数的能够使用工程师语言的职业经理人。2001年3月，施密特出任谷歌董事会主席，8月被聘为CEO。

分工带来效率

能力之外，还有分工。大律师可以自己打字，甚至比秘书打得更快。大老板可以自己开车，甚至比司机开得更好。但是，他们还是要聘秘书、司机。因为通过这种分工，他们可以把时间用到更有价值的地方，创造更大的价值，也可以换来更多的闲暇。

股东和职业经理人，是现代公司制度所提供的一种分工，跟市场交易所提供的分工没有本质上的差异。微软公司创始人比尔·盖茨当属这种情况。微软1980年招揽鲍尔默加盟及1982年、1983年先后聘请两位职业经理人担任总裁，就是要“把比尔·盖茨解放出来”，专心做他最为擅长的软件架构设计、软件发展方向把握。

1982年微软雇用康恩为总裁，康恩仅11个月后就被解雇了。1983年联合创始人艾伦离开，盖茨找来曾任坦迪电脑公司副总裁的休利出任微软总裁。休利为微软建立起一套管理制度，尤其是加强了财务和行政管理。休利的主要使命是“把比尔·盖茨解放出来”。在他看来，由于盖茨试图管理的部门（所有的开发部门）太多，工作效率受损。盖茨还有些虎头蛇尾，一个项目尚未善终，又会启动一个新的项目。

1984年，微软进行内部重组，设立了操作系统和应用软件两个大部门，每个部门内部各设技术组和管理组。鲍尔默领衔操作系统部，苹果公司前市场部主任柯尔主管应用软件部。由此，盖茨可以专心发挥他的特长：设计新产品。他的任务被限定为宏观层次上设计软件产品、决定整个软件产品的发展方向。

盖茨无疑是位技术天才，在对市场和管理的认识上也有独到之处。盖茨知道，微软需要有像鲍尔默这样非技术出身的智囊，来帮助公司把软件变为成功的产品。盖茨表示：“把鲍尔默引入微软，是我做出的重要抉择之一。”在回答“你是否认为鲍尔默带来的一些变化使微软不那么像你的公司了”这一问题时，盖茨说：“你知道，这不是我的公司。”抓住自己最擅长的领域，其他的放手，这是盖茨的治理智慧。在鲍尔默的领导之下，微软实现了从创业型公司到成熟型公司的转型。

兴趣、偏好和身体因素

再进一步，还有兴趣和偏好的问题。你有能力管理，可以学习管理，但是你可能没有兴趣。你可能更擅长创业，更喜欢研发或者别的。你经商有成后想从政，或者觉得经商、从政都没意思了，想搞科研或者艺术。这里有马斯洛的5层次需求理论因素，也有构成罗斯托经济成长阶段（人类社会发展共分为6个经济成长阶段：传统社会、起飞创造前提的阶段、起飞阶段、成熟阶段、高额群众消费阶段、追求生活质量阶段）理论基础的布登勃洛克动力（“中心人物”的需求升级带动发展阶段不断演进）因素。

苹果公司联合创始人沃兹，从一开始就对管理工作没有任何兴趣。沃兹利用业余时间独自开发出苹果Ⅰ型电脑后，曾极力劝说其所任职公司惠普投资生产，在遭到惠普明确拒绝并给出对该项发明没有任何权利的法律意见后，沃兹才同意与乔布斯创建苹果公司。不用承担管理工作是沃兹答应乔布斯和马库拉要求他从惠普离职、加入苹果公司所提出的一个重要条件。1977年，马库拉、乔布斯和沃兹成立苹果电脑股份公司，马库拉出任董事会主席，请来国民半导体公司的行政主管斯科特出任总裁，同年兼任CEO。

贝塔斯曼第4代所有人海因里希·摩恩(1885—1955)，1910年进入贝塔斯曼协助父亲工作，并成为公司的股东；1918年，他接手公司部分业务的管理，1921年开始全权管理。他的管理能力很强，但因为个人身体原因退居二线，启用职业化管理。

海因里希患有哮喘病，医生建议他“最好长期住在山区，从那里领导公司”，他听从了。但是，如何解决居住地远离公司办公地情况下的公司管理问题？他的方法是通过充分授权，激发员工的责任感和团队精神等。这些现在看来并不算新鲜的领导模式，在当时却是革命性的。在海因里希的完全信任和充分授权下，不仅是“外姓”而且是“外人”的弗里茨，成为贝塔斯曼发展史上非常重要的职业经理人。弗里茨不像公司创始人家族人员那样具有虔诚的宗教信仰、坚决反对饮酒，他是个“俗人”，不拒绝使用酒作为一种交际和庆祝手段。弗里茨为公司在其传统的宗教出版物市场之外，打开了一个小说和流行读物的更为广阔的大众市场。

最重要的是“激励”

还有一个可能重要的因素，就是激励。初创企业和小企业，需要创始人和股东亲力亲为、直接管理，因为只有他们真正看好前景，最有动力把企业做好、管好，往往还没有什么实力吸引高水平的职业化管理人士加盟。

但是，当有融资进入或是企业发展到一定规模，企业有能力也相对容易招揽职业化管理人士加盟时，激励便成了核心问题。激励有相互关联的两个方面：创始人和股东自身有没有引入职业化管理的激励；公司对职业经理人的激励。

为了生存以及把做企业作为主要事业的创始人和股东，自身承担极大的风险，把企业做好的激励非常强，对找职业经理人会缺乏兴趣和信心，也不太愿意付出足够报酬给职业经理人；职业经理人激励不足，实际上就没有创始人和股东自己管理得更好。一个猎狗没跑过兔子的伊索寓言，说的就是这种激励问题，因为猎狗仅是为一顿饭而跑，兔子则是在为生命而跑。

积累了一定财富并做了一定程度分散投资的创始人和股东，自身承担风险的能力已经比较强，亲力亲为管理的动力就会下降，也就愿意并更有能力付出更高报酬给职业经理人，职业经理人的管理也就会更好。金融大亨要比实业大亨更愿意聘请职业经理人，就是这个原因。福特汽车公司创立时的最主要投资者银行家格雷，尽管出任总裁，实际上完全没有介入管理，甚至没有出席公司创立大会。华为创始人任正非说，公司要不断用“恶狼”替换“饱狼”，其实也是这个道理。

激励是职业经理人发挥作用的重要条件，但仅有激励是不够的，还需要以股东价值为导向的公司治理文化、公司治理的基础规则和最佳实践。由于各国历史、文化、经济制度和公司治理体系的差异，以及企业自身条件的差异，不同公司从创始人和股东管理向职业化管理转型的路径不同，职业化管理的模式也不同，但在差异化表象的背后，大致遵循了一些共性规律。

让有能力的人管理公司

职业化管理，就是让有能力的人成为经理人，拥有实际控制权并领导公司。实际运作中有3种模式，也可以说是职业化管理发展的3个阶段：优秀股东成为经理人；优秀经理人成为股东；股东和经理人的合伙模式。

职业经理人可以来自股东或创始人，只要他们有足够的管理能力，可以转型为公司经理人和卓越领导人。金佰利、瓦伦伯格和菲亚特是创始时的股东兼经理人成了公司主导者、关键领导人。微软、亚马逊、星巴克等公司，创始人本身就是卓越领导人。美国运通、德意志银行和3M公司则是经理人成为公司主导者和关键领导人，在一定意义上IBM也是。

没有足够优秀的股东或经理人，可以采用股东和经理人的合伙模式，这也是大多数公司的实际状态。花旗银行早期的股权动态调整，或者说所有权和管理权的双重传承，新管理者从原所有者手中购买大量股份，变成新的所有者兼管理者，是一种很好的方式。这源于早期公司中不能给公司作出贡献的人不能持有股权的文化。

现代公司的职业经理人和经理人持股制度是一种更好、也更容易操作的解决方式。这使股东从直接控制，转为保持距离的控制，进一步发展为市场控制，纯粹股东仅仅是资金提供者、风险承担者和公司治理参与者的角色。本质上，这是一种更为深化和细化的分工体制。

股东、创始人、家族成员和职业经理人，只要有能力，都可以是公司的有效管理者。关键问题不在于谁做什么工作、谁在什么岗位，而在于各种工作、岗位是否按照最合理、最有效的现代公司治理原则与方式来设置和运作。家族企业中外姓的经理人管不了在企业内工作的家族成员，新引入的高层经理管不了元老和老资格员工，一个共同的原因是，企业内部各个层面还没有按照一套制度规则来管理，企业还没有完全对各种人员按照一个清晰定义的岗位、职责来配置和管理。

职业经理人可以来自内部成长，或者外部招聘。不过，几乎所有成功的全球性大公司，经理人都是以内部成长起来的接班为惯例，外部招聘是公司处于危机或需要实现重大转型情况下的一种例外安排。把外聘经理人这一例外当常规，是一种认识误区。

职业化管理蕴含于有效和良好的公司治理之中。良好的公司治理可以促进职业经理人作用的有效发挥，能够保证不再介入经营的公司股东享受到公司经营的成果，而不必担心公司财产会被经理人偷窃或分享不到经营成果。企业为了长盛久安，要在强化公司治理、筑牢股东价值经营目标和董事会中心地位的基础上，优化职业化管理，充分授权和激励职业经理人的价值创造行为。