芙蓉律师事务所智胜律法团召开周例会，破解资不抵债困境

在当前复杂多变的经济环境中，企业面临诸多挑战，其中公司无法清偿到期债务的情况时有发生，智胜律法团队近日就遇到一起公司无法清偿债务，而股东出资期限未到期的案件。2024年9月13日，芙蓉律师事务所智胜律法团周例会如期召开，团队青年律师贺佳妤律师，以其承办经历，分享了一起公司要求隐名股东提前出资以清偿公司债务的案例。随后，智胜律法团联合创始人、智胜天年部主任俞奇沐律师分享了其在实务办案中独到见解，深入剖析了情感共鸣策略在法律实务中的巧妙运用，以及他如何灵活运用沟通技巧，有效跨越与不同性格特征当事人之间的鸿沟，为在场的每一位伙伴提供了宝贵的借鉴与启示。

公司能否以自身名义起诉所有隐名股东？

新《公司法》第54条，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

面对公司资不抵债的严峻形势，公司确实能依据该规定，有权要求股东提前履行其出资义务以缓解危机。但芙蓉智胜律法团负责人、刑辩部部长王长山律师提出疑问：现行法条中关于“股东”的定义范畴，是否涵盖了那些隐藏在幕后、未直接显名于公司正式文件中的“隐名股东”，还是仅仅局限于那些在公司章程、股东名册及工商注册信息中明确列出的显名股东？

在商业实践中，隐名出资现象屡见不鲜，它指的是一种特定的投资安排，其中实际出资人虽真实认购了公司股份，但其姓名或名称并未直接体现在公司章程、股东名册或工商行政管理部门的登记资料之中，而是由另一人（名义股东或显名股东）代为持有并对外公示。这种安排下，实际出资人因出资行为的真实存在与身份的隐蔽性，被业界称为隐名股东，而与之相对应，那些名义上持有股份并记录在册的股东则被称为名义股东或显名股东。王长山律师的疑问，直指这一复杂法律关系的核心，对于公司危机应对及股东权益保护具有深远意义。

俞奇沐律师与青年律师贺佳妤律师共同认为，公司法中的“股东”包含了隐名股东。其观点背后的逻辑是隐名股东与显名股东同样作为《公司法》所认可的股东身份存在，二者在法律地位上并无本质区别。鉴于有限责任公司特有的人合性与社团性特征，这意味着股东之间除了资本的结合外，还强调成员间的信任与合作。因此，隐名股东既然在事实上履行了出资义务并享有着相应的股东权利，那么从权责对等的原则出发，他们也应与显名股东一样，承担起相应的责任与义务。

例如在山东高院发布的鲁法案例（2024）416号案例中，法院认为，隐名股东是公司的股东，享有股东权利并有权获得相应的投资收益，同时隐名股东也要履行法律规定的义务，应当足额缴纳出资，2024年7月1日施行的新公司法第四十七条规定“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”因此，在公司资不抵债时，隐名股东、显名股东均应当在其未足额出资范围内与公司承担连带责任。

公司确立了对已认缴出资但尚未到达出资期限的股东提前履行出资义务的权利，这一举措为公司通过法律手段追索股东出资责任构建了稳固的法律支撑。基于此，本案中有权利以公司名义对全体隐名股东提起诉讼，符合法律法规的要求，也体现了公司在维护自身权益及股东责任体系完整性方面的合理性与正当性。

隐名股东身份的确认难题如何破解？

确认隐名股东身份是案件的关键一步。俞奇沐律师提出，显名股东与隐名股东之间地法律关系可能错综复杂，有多种可能出现的情况。显名股东与隐名股东之间可能基于代持股协议的代理关系，也可能是股权转让的关系，并且可能未有协议可以证明其法律关系。因此，确认隐名股东的身份以及其真实的出资份额是一大难题。

芙蓉智胜律法团法顾部负责人王艳律师，提出了自己对此问题的解决办法，即以可以确认股东身份的隐名股东与显名股东作为起诉的起点，对于不能确认身份的隐名股东则起诉为其代持股的显名股东。同时，对于持剩余股份的显名股东，采取只起诉显名股东，要求对方承担举证责任，证明其他隐名股东的存在与否。这一策略不仅减轻了公司的举证负担，也有效推动了案件进展。

如何证明公司资不抵债？

为了充分证明公司确实处于资不抵债的境地，公司可以采取主动出击的方式，向各债权人发出债务申报请求，并收集了能够形成完整证据链条的证据材料。这些材料不仅能清晰地展示公司的债务状况，也为后续的法律诉讼提供了强有力的支持。

规则之海与情感共鸣

在例会上，俞奇沐律师以其深厚的专业素养和独到的办案心得，为芙蓉智胜的伙伴们带来了一场精彩的分享。他娓娓道来，通过层层递进的分析和出人意料的情节反转，紧紧抓住了在场每一个人的注意力，激发了大家深刻的思考与讨论。

俞律师在分享中特别强调了律师职业中不可或缺的一项技能——除了扎实的专业能力外，还需掌握如何触动人心、引起情感共鸣的艺术。他结合自己多年来的办案实践，用生动鲜活的故事，展示了如何通过富有感染力的叙述，激发法官的同理心，进而影响案件的判决结果。这种超越法律条文本身，深入人性层面的沟通方式，让在场的每个人都深受启发。

此外，俞律师还敏锐地指出，在律师工作中，面对性格迥异、需求多样的当事人，灵活调整沟通策略、精准把握对方心理的重要性。他建议律师们应善于倾听、理解并引导当事人建立合理的期望值，以确保诉讼过程能够顺利进行，最终达到双方都能接受的满意结果。这样的分享不仅提升了团队的专业素养，也增强了大家对于律师职业更深层次的理解和认同。

总结感悟

随着本次例会的深入交流与热烈讨论，芙蓉智胜律法团在探索何如处理公司法律事务迈出了坚实的一步。团队成员不仅深入剖析了法律条文，明确了公司在此类情况下的合法权利，还就实际操作中可能遇到的隐名股东身份确认难题及如何有效证明公司资不抵债等关键问题提出了切实可行的解决方案。而俞奇沐律师关于情感共鸣与沟通技巧的阐述，更是为年轻律师们提供了宝贵的启示，法律工作虽以严谨的条文和确凿的证据为基础，但同样离不开人文关怀与智慧沟通的滋养。在法律服务的广阔天地里，唯有将专业知识与人性理解相结合，才能创造出更加和谐、高效的解决方案，赢得客户的信任与尊重。

来源：芙蓉律师事务所

作者：戴卓逸

编辑：刘眉欣