【深度】摘牌后转板 禾元生物IPO之路Debuff叠满

禾元生物2015年7月挂牌新三板，2018年6月正式摘牌。2022年12月29日，公司科创板IPO申请获上交所受理。

转战科创板后，其IPO之路并不平坦。自2022年末递表以来，禾元生物经历多次财务资料过期、中止上市审核等波折，至今仍处于第二轮问询阶段，进展缓慢。

《财中社》发现，禾元生物还面临专利诉讼结果未知、多次代持、国企干部违规入股、实控人持股比例不足30%、三年累亏等发展现状，IPO之路可谓是Debuff叠满（注：游戏用语，指各种不利条件或困难叠加到极致）、困难重重。

核心技术存在争议：实控人与前东家Ventria Bioscience专利诉讼纠纷尚未判决

禾元生物成立于2006年，是一家创新型生物医药企业，拥有“一个独特植物表达体系，两个技术平台”的核心技术体系：利用水稻胚乳细胞生物反应器高效重组蛋白表达平台(OryzHiExp)和重组蛋白纯化技术平台(OryzPur)，建立完善的药品、药用辅料及科研试剂的产业化体系。简言之，其核心技术就是从稻米中生物合成人体所必须的血清白蛋白，即“稻米造血”技术。

尽管禾元生物声称其“稻米造血”技术具有全球首创性，但公司在招股书申报稿中提到其技术尚缺乏商业化验证。该技术目前尚未在人用药品领域实现商业化，且全球范围内也没有利用水稻胚乳细胞生物反应器生产的人用药品上市，其商业化前景充满不确定性。

更为严峻的是，该核心技术还卷入实控人杨代常与前东家Ventria Bioscience的专利诉讼纠纷，法院至今尚未判决。上交所针对其技术来源和纠纷问题于2023年1月19日展开问询。

《财中社》梳理发现，这场始于2020年的争端，围绕着植物源重组人血清白蛋白（OsrHSA）产品的专利侵权问题，已经在美国国际贸易委员会（ITC）及多个联邦法院展开激烈的法律交锋。

Ventria Bioscience在2020年12月根据《美国1930年关税法》第337节，向ITC提出申请，指控禾元生物对美出口、在美进口或在美销售的特定植物源重组人血清白蛋白及其产品在培养基应用中侵犯了其专利权。

经过一系列调查和审理，ITC在2022年9月作出了终裁，对禾元生物进口的未经授权侵权产品和存在侵权的产品发布了有限排除令，限制其在美国销售聚合体含量低于2%的重组人血清白蛋白产品。

这一裁决除了名誉受损，还对禾元生物的业务产生了显著影响，特别是在美国市场，其药用辅料级植物源重组人血清白蛋白产品的销售占比从2021年的10.07%飙升至2022年的40.76%，在2023年因337调查案件而骤降至0.53%。

面对ITC的终裁，禾元生物并未选择沉默。公司在积极应诉的同时，还于2024年3月在美国特拉华州联邦地区法院提起了新的诉讼，指控Ventria Bioscience侵犯了其多项美国专利，并要求其支付利润损失、赔偿金等。而Ventria Bioscience也迅速应诉并提起了反诉，使得这场专利纠纷进一步升级。

截至目前，无论是ITC的终裁结果还是特拉华州联邦地区法院的诉讼案件，都尚未有最终判决。对于禾元生物的IPO之路无疑是一道迈不过去的坎。

股权结构复杂：股权代持、自然人过多、控制权不足30%获上交所问询

2024年6月29日，上交所针对代持情况、自然人股东及控制权对禾元生物展开问询。

禾元生物由禾元有限整体变更而来。2006年10月21日，廖友芝、胡国芬、袁中强共同签署禾元有限公司的章程，确定公司注册资本为人民币200万元，三人出资比例分别为44%、45%和11%。

招股书申报稿显示，胡国芬的出资实际由柏才元提供，廖友芝的出资实际由杨代常提供，胡国芬与柏才元、廖友芝与杨代常之间存在委托持股关系。《财中社》发现，廖友芝是杨代常配偶的弟媳、柏才元是杨代常的朋友、胡国芬曾是柏才元的学生、袁中强是杨代常的朋友和老乡。

公司成立之时，杨代常尚在武汉大学任教，便委托廖友芝代为认缴。公司所涉多起股权代持，主要包括武汉大学任职人员及杨代常亲友、业务伙伴等。代持原因多样，包括简化股权结构、便于融资及出于信任和便利性。

其中，禾元生物还存在国企领导持股违规的现象。作为国有企业惠州市水电建筑工程有限公司董事长、总经理，苏学灵（柏才元的学生）于2009年8月通过增资成为禾元生物股东，并于2013年8月将持有的禾元生物全部股权予以转让，苏学灵持有禾元生物股份期间未受到主管机关对其对外投资事项的处罚。

2014年11月，禾元有限股东会作出决议，同意将有限公司整体变更为股份公司。为了进一步融资，公司通过增资、股权转让、股权激励等方式，分散了公司股权，目前共有98名自然人股东，穿透计算后的股东人数为166名。

根据招股说明书申报稿，杨代常直接持有禾元生物15.03%股权，为发行人第一大股东，通过禾众共创控制禾元生物 3.75%的表决权，一致行动人苏学腾、柏才元、张庆强、欧阳金英持有10.47%表决权，合计控制禾元生物29.25%的表决权。

本次发行完毕后，实际控制人控制的股权比例将被进一步稀释。如按本次发行新股8945万股计算，本次发行后杨代常控制公司表决权比例为21.93%，仍为公司实际控制人。但由于公司股权相对分散，如果其他股东之间达成一致行动协议，或第三方发起收购，公司将面临实际控制权发生变动的风险。随着公司控制权的转移，可能导致公司在战略、研发、销售乃至主营业务等方面发生较大变化，在生产经营方面存在较大的不确定性。

融资续命：连续三年累亏达3亿元却计划募集资金35亿元

禾元生物营收主要依赖药用辅料、科研试剂及少量技术服务，收入来源有限，难以支撑高昂的研发支出和管理费用。

招股书申报稿数据显示，2019-2021年及2022年上半年，禾元生物实现营收分别为1025万元、2157万元、2552万元、605万元，对应的净利润分别为-4994万元、-5335万元、-1.34亿元、-5830万元。截至2022年6月30日，公司净利润持续深陷亏损泥潭，累计亏损额已接近3亿元。

公司的经营现金流状况亦不容乐观，连续多年呈现净流出状态。同期，公司经营现金流分别为-2268万元、-3518万元、-8797万元及-3166万元。同时，2022年中报显示，公司总资产仅为11.24亿元。在这样的经营状况下，禾元生物计划募资高达35亿元，这一举措无疑引发了市场对其资金需求和募资合理性的关注与质疑。