21独家丨民营AMC龙头文盛资产被指转移资产 汇源果汁登A之路再生变数

21世纪经济报道记者 杨坪 深圳报道

汇源果汁的A股上市之路，变数横生。

近日，国中水务（600187.SH）公告，公司拟收购的诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司（以下简称“文盛汇”）52.47%的股权已被深圳市福田区人民法院冻结，交易对手方上海邕睿企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海邕睿”）正在提起复议和执行异议。

文盛汇是文盛资产为重整北京汇源食品饮料有限公司（以下简称“北京汇源”，“汇源果汁”品牌拥有者）专门设立的持股平台，持有北京汇源60%的股权。

在此前披露的证券化方案中，文盛资产计划在3年至5年内将北京汇源推上A股。2022年至今，国中水务曾多次受让文盛汇的股权，目前持股比例为36.486%，但尚未实现对文盛汇及北京汇源的并表。

眼下，随着文盛汇股权被冻结，国中水务的收购只能暂缓，汇源果汁的A股上市之路也徒增变数。

9月12日，国中水务证券部人士向记者指出，此次文盛汇的股权冻结源于邕睿与粤民投的诉讼，“这个事情和上市公司无关，他们（邕睿）正在解决相关事情，有进展后续我们会公告。”

据了解，粤民投的关联企业粤民投慧桥叁号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（下称“慧桥叁号”）、粤民投慧桥捌号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（下称“慧桥捌号”）以侵权责任纠纷为由，将文盛资产、上海邕睿、文盛汇、周智杰等文盛关联的12个主体告上法庭，并在深圳市福田区人民法院提起诉前保全，法院根据相关证据冻结上海邕睿持有的文盛汇52.47%的股权。

不过，此事的“解决”或并不容易。

据记者获悉，因上海文盛、上海邕睿等提起复议，采取对抗的举措，慧桥叁号及慧桥捌号在9月13日已向深圳市福田区人民法院正式提出侵权之诉。

此外，粤民投向记者确认，除慧桥叁号、慧桥捌号2个案件以外，粤民投及其另一关联公司粤民投另类投资（珠海横琴）有限公司（下称“粤民投另类”）与上海文盛之间同样存在纠纷，上海文盛欠付粤民投及粤民投另类的金额超过3亿元，粤民投及粤民投另类与上海文盛之间的纠纷也将随时起诉。

文盛资产陷诉讼“旋涡”

企查查显示，粤民投是文盛资产的股东，持有其4.9586%的股份，位居第五大股东。

为何关系密切的双方，会落得对簿公堂的下场？

故事还得从三年前开始说起。

彼时，凭借操盘刚泰控股、拉夏贝尔、南京建工重整等履历，文盛资产在业内已小有名气。2022年，在拿下北京汇源的重整投资人身份后，文盛资产的受关注度持续提高。

公开资料显示，文盛资产成立于2006年，注册资本11亿，截至2022年底累计资产管理规模（债权本息）1273亿元人民币，其合作方包括黑石、高盛、鼎晖、中金、东方资产、中国信达等，是国内头部民营 AMC（资产管理公司）机构。

其创始人周智杰还控制着另一家名为浙江文华控股有限公司（下称“浙江文华”）的公司，后者是文盛资产的控股股东。

21世纪经济报道记者掌握的多份文件显示，2021年至2022年，是文盛与粤民投的“蜜月期”。

除了筹划入股文盛之外，粤民投还与其进行了多笔业务合作。

2021年8月20日，慧桥叁号与文盛资产签订《合作协议》，后者承诺将南京高速齿轮制造有限公司（简称“高齿制造”）1%的股权转让给慧桥叁号，2021年8月24日，慧桥叁号通过招商银行支付高齿制作1%股权的对价款1亿元。

但据粤民投方指出，此后文盛违反双方签署的《合作协议》擅自于2022年2月将持有的全部高齿制造股权（其中包括慧桥叁号享有的1%高齿制造股权投资相关权益），转让给了南京金鹰国际集团有限公司等。

而慧桥捌号与文盛的合作则签约于2022年1月27日，双方约定，文盛将其持有的北京中颂泰中美房地产开发有限公司等200户债权资产(以下简称“标的债权”)转让给慧桥捌号，标的债权转让对价为1.1686亿元。

同时，慧桥捌号委托上海文盛对标的债权进行处置清收，并约定如慧桥捌号投资期（24个月）届满时，上海文盛未处置完毕标的债权或标的债权处置完毕，但不能覆盖慧桥捌号基础收益以及向上海文盛支付标的债权的收购对价1.1686亿元的，则由上海文盛收购剩余未处置的标的债权。

据了解，此次交易的投资期限已经于2024年1月29日届满，但截至2024年9月13日，上海文盛仅向慧桥捌号支付了标的债权的清收回款约3,308万元。

或涉财产转移

除了债权纠纷之外，文盛稀释所持北京汇源股权的一系列操作，也引发了粤民投的不满与警觉。

2021年，北京汇源从港交所退市，上海文盛作为其重整投资人对公司进行破产重整。

2022年4月2日，上海文盛设立全资子公司诸暨市文盛汇企业管理有限公司（下称“文盛企管”）。四天后，文盛企管设立了“文盛汇”，持股比例为100%。彼时，文盛汇为上海文盛的全资孙公司。

据了解，文盛汇向北京汇源注资16亿元，持有北京汇源60％的股份。

重整完成之后，北京汇源经营出现相当大的好转，相关公告显示，2023年，北京汇源收入约27.5亿元，毛利率提升了7个百分点至24.8%，实现净利润4.2亿元，扣非后净利润为3.9亿元。

然而，颇令市场意外的是，文盛资产在北京汇源经营持续好转之下，却不断通过股权转让与增资扩股，稀释所持有的份额，似有转移资产之嫌。

近年来，文盛资产相继设立了全资子公司诸暨市文汇盛苑企业管理有限公司（下称“文汇盛苑”），上海顼汇企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“上海顼汇”）、上海邕睿等公司。

2022年12月20日，文盛汇进行增资扩股，注册资本从1000万元增加至16亿元，增资后上海邕睿认缴105963.73万元，持股66.2273%，持股比例最高，其也是国中水务拟现金收购文盛汇股权的交易对手。上海顼汇认缴50369.6万元，持股31.481%；浙珏玖号认缴2666.67万元，持股1.6667%；浙珏伍号认缴990万元，持股0.6188%；文盛资产认缴10万元，持股0.0062%，认缴出资期限为2048年12月31日。

由此，文盛资产从100%控制文盛汇的股权，逐渐变为直接持有仅文盛汇0.0062%的股权。

随后，文盛资产又将其持有的上海邕睿的全部合伙份额转让给其关联公司即北京市高飞咨询有限公司（下称“高飞咨询”），高飞咨询再将部分上海邕睿合伙份额分别转让给其他关联方即自然人——姜涛、何可。

据知情人士透露，何可是文盛资产实控人周智杰的妻子，姜涛则是文盛资产的董事兼总经理。

企查查数据显示，文盛汇实控人上海邕睿的最新的持股结构中，姜涛持股45%、何可持股36%、高飞咨询持股18%，文盛资产全资持有的文汇盛苑仅持有 1%的股权比例（担任执行合伙人）。

早前，为筹划汇源果汁上市，文盛方曾多次将所持的文盛汇股权转让给国中水务。

据国中水务公告，其总计斥资9.3亿元获得文盛汇36.49%的股份，从而间接持有北京汇源21.89%股份。

而在粤民投方递交的起诉文件中，粤民投主张前述9.3亿元股权转让款不知去向。

9月13日，21 世纪经济报道记者致电了文盛资产上海办公室的电话，接线人员表示会转达相关问题。但截至记者发稿时，尚未获得文盛方的回复。

接近案件相关人士告诉记者，如果文盛不积极解决相关纠纷，粤民投等将委托律师采取进一步措施，包括“追查国中水务收购上海文盛关联公司持有的文盛汇股权的9.3亿元金额的去向”“对于文盛及关联公司与国中水务之间的交易，将根据所掌握的事实及证据，将提出确认无效之诉或撤销之诉”等。

而这或意味着，国中水务收购汇源果汁的行为将再遇“劫难”。

近年来，收购汇源果汁给国中水务带来的投资收益，已经成为上市公司经营业务的主要来源。

国中水务财报显示，2023年，国中水务公司实现营业收入2.17亿元，同比下降24.62%；实现归母净利润3003.86万元，扭亏为盈，而上年同期为-1.16亿元。其中，国中水务在汇源项目上实现投资收益8283.63万元，是公司扭亏为盈的主要原因。

今年上半年，国中水务营业收入为8549.47万元，同比下滑29.85%，归属上市公司的净利润为518.00万元。而当期从汇源项目中获得的投资收益则为3924.11万元。

在业内人士看来，如果前述收购文盛汇的交易作废，国中水务将重回“亏损”局面，面临退市风险。