南方锰业特别股东会回放 那30分钟发生了什么

21世纪经济报道记者 梁钟荣 石恩泽 香港、深圳报道

9月9日，香港金钟道95号统一中心10楼。在陆续抵达这幢大楼的南方锰业(01091.HK)股东眼里，台风之后的香港天气晴朗，但一场不同寻常的暗流正在会议室紧闭的门后涌动。

10点15分，约8个投资人到达现场。15分钟之后，一场由优福投资有限公司（简称“优福投资”）——南方锰业的第一大股东发起的特别股东会议即将拉开帷幕，其核心议题在于罢免李维健、李俊机两位董事在公司的一切职务。

这场风暴的根源可追溯至一个月前。8月8日，南方锰业集团有限责任公司（简称“南锰集团”）召开了一场职代会，会上通过了多项严厉决议，包括对上市公司高管张贺、徐翔在集团内一切职务的暂停，以及对关联交易的全面彻查与索赔要求。

南方锰业是上市公司，南锰集团是实体经营企业，双方战斗的风暴点集中在南锰集团的控制权，后者是全球第二大电解金属锰生产企业、第一大电解二氧化锰生产企业，2023年营收超过170亿港元。

10：32分左右，投资人陆续步入会议室。21世纪经济记者在现场看到，约有20人走进了会场，其中以老年投资人占最大比例，约占一半以上。

一位自称是“夏先生”的投资人告诉记者，自己过来，会将关心问题抛给优福投资和南锰集团董事长李维健。一位香港本土的投资人则表示，自己仅仅是小股东，“过来是有月饼券可以领”。

目前，在南方锰业的四名执行董事中，李维健、李俊机代表的是南锰集团，张贺、徐翔则代表的是优福投资。

南方锰业财务总监兼公司秘书梁捷瑜主持了本次股东会，包括上述的四名执行董事，两名非执行董事（崔凌、潘声海）、独立非执行董事（张宇鹏、袁明亮、卢思鸿）均有与会或授权参会。不过，他们都是线上参会。

在点名出席的所有董事名单及应答之后，主持人开始宣读整个议程及投票规则。期间，有一个投资人就投票规则与主持人起了点小争执；另一名投资人说，他认为这个投票是无效的。

“很奇特，也完全没有想到。”夏先生很失望，此事是公司上市14年里遇到的重大历史节点，“可以说是上市以来没有遇到的事情”，但大股东一个董事都没有到达现场，包括优福投资提名的两名执行董事也没有到现场。

他说，站在如此关键的时刻，股东们其实都很关心发生什么事情，希望有双方的辩论环节，为大家厘清真相，包括“提名董事也应该发布竞选宣言，你的背景资历，你能为公司做什么贡献”，但什么都没有，“一上来就是催大家表决”。

会议仅举行仅仅8分钟左右，已经有两个投资人已经出来。其中一个投资人拒绝接受采访，但他说，自己已经对罢免议案投了赞成票。

不过，事后一名投资人却对此投出了质疑，因为投票是临近10：45分左右发生的事情，他估计该名投资人应该弃权。

会议流程简短而紧凑。在主持人叙述完投票注意事项后，有的股东开始投票，有的选择等互动环节结束方始投票，而后现场工作人员开始收集选票。

10：47分左右，八旬左右高龄的林女士从会议室走了出来。

林女士自言，从南方锰业的前身中信大锰上市不久即已持有，目前已持有公司股票超过10年。她对罢免议案投了赞成票，“我不看最近的新闻内容”，持有股票多年但一直未有上涨，亦基本没有分红，“所以希望换个管理层”。

门这时候被推开。夏先生宏亮的声音从会议室传了出来，“希望优福投资回答”。

事后，夏先生说，他问了两个问题，一个是给优福投资，一个是给李维健。他给优福投资的问题是：南锰集团说大股东和宁夏天元锰业集团有限公司（以下简称“天元锰业”）有关联交易，有财务上的关系，“你们有还是没有？”

给李维健的问题是：优福投资要求其本人下台，“你为什么投反对票，需要对股东们解释一下”；南锰集团对大股东的关联交易的举报，有没有确凿证据？

据21世纪经济报道了解，在本次股东大会上，仅有夏先生和另外一名投资人提了问题——后者问题与夏先生相似，其它人均保持了沉默。

李维健在线上回应了夏先生的问题。他说，优福投资和丰翔投资是一致行动人，并涉嫌利益输送的关联交易的证据是充分的，并认为目前的罢免行动没有给出任何理由和解释、且不符合公司章程，是大股东“打击报复”，集团已将相关证据阶段性向相关监管机构举报，声称要通过法律途径坚决维权、挽回公司的损失。

优福投资没有回答夏先生的问题。夏先生对此表示了不满，“甚至大股东一个人都没有发言”。他认为虽然联交所规则规定，罢免管理层不用披露缘由，但优福投资既然提了这个议案，就应该到现场给股东一个解释，稳定军心。“关联交易也要解释，因为这是违规的”。

作为事件的另一方，被称关联交易的对象方天元锰业，为世界最大的电解金属锰生产企业，但其于2023年9月提出破产重整申请。数据显示，截至2022年末，天元锰业的资产总额为1428.84亿元，负债总额为1184.21亿元，担保负债为361.43亿元，已严重资不抵债。

事后，一名在场的投资人在会场外与夏先生讨论了关联交易的问题，认为关联交易是被允许的。“关联交易可以，但你必须披露，且关联交易中利益股东不能投票，要独立股东投票。”夏先生解释。

11：01分左右，会议室大门被推开，投资人走了出来，有人轻松，有人面色严峻。据两位在场的投资人证实，整个投票环节差不多10个人左右投了票，并不多。

夏先生说，他本来是要投赞成票的，但会议一塌糊涂，“董事也不到场，优福投资也不出来回答问题”，所以最后他投了反对票。

一位张姓投资人带着行李箱来到了，他从上海专门飞过来，其亦投了反对票；而上述与夏先生讨论的投资人并未透露其投票的选择。

一位投资人则疑惑表示，他们仅仅是小股东，或有几万股，或有几十万股，在上市公司股权中所占地位微乎其微，真正的决策权在于大股东，“我们投票可以左右公司的命运吗？”

资料显示，南锰集团的前身，可以追溯到1958年“大炼钢铁”时发现、建矿于1963年的大新锰矿，后者如今亦是集团公司的最重要资产。2005年，中信集团旗下中信资源与广西大锰锰业有限公司（以大新锰矿为基础成立）合资成立中信大锰矿业有限责任公司（以下简称“中信大锰”），并于2010年于港交所挂牌上市，成为央地国企混改的示范样板。

2020年12月底，在帮助中信大锰完成混合所有制改革后，中信回归主业，退出了中信大锰股东行列。彼时，优福投资有限公司（简称“优福投资”）接手了中信集团的股份之后，持股比例上升至29%，变为南方锰业的大股东；第二大股东仍为广西大锰，持股比例为22.64%——后者背后股东为广西交投集团，受广西国资委主管。

夏先生说，他还想问广西大锰和南锰集团两个问题：“涉及到大股东，如果真是的优福投资转移资金或是关联交易，广西大锰利益受到损害了，你们什么态度”、“涉及上亿的资金，南锰集团为什么没有及时发现关联交易的事项？”他认为公司的管治已出现了问题。

9月9日晚上，关于此次会议的议案结局将刊载在联交所网站上，届时关于南方锰业第一阶段的故事将划上一个短暂的句号。