“背对背”条款的研究、运用与应对

作者：顾凯

工程项目的建设过程，具有明显的时间持续长、资金需求大等特点。也因如此，各方普遍面临资金压力和经营风险，其中又以总承包商最为突出。

为了尽可能规避业主工程款延付带来的风险，缓解自身资金压力，总承包商越来越倾向在工程分包合同或者其他相关合同的支付条款中引入“背对背”条款。同时，工程分包商和其他相关合同方出于相似的目的，也采取了相似的做法，使得“背对背”条款在工程领域的不断扩大运用，进而产生了大量关于“背对背”条款的纠纷。

由于我国在立法层面尚未有对“背对背”条款作出明确规定，各级人民法院在处理此类案件时会出现不同情况。同时，其他国家和地区对此也尚未有形成完全统一和明确的处理方式。因此，我们有必要对“背对背”条款进行专项研究，以正确和全面认识“背对背”条款。

一

什么是“背对背”条款

“背对背”条款也常被称为“背靠背”条款，一般认为源于欧美国家工程建设中的“Pay-if-paid”和“Pay-when-paid”条款，因此常见于工程领域，但随着时间的推移，在产品买卖、技术服务和大型租赁等合同中也被不断使用。在我国法律体系中目前对其并没有正式的定义，但结合常见的条款表述，可以将其概括为：

在一个合同关系中负有付款义务的一方当事人，以收到其与第三人的另一个合同关系中的特定款项作为其履行当前本体合同付款义务的前提的一种约定。

不同的人对“背对背”条款性质认定有不同的观点，有人认为“背对背”条款实际上是“附条件条款”（如Pay-if-paid），也有人认为“背对背”条款实际上是“附期限条款”（如Pay-when-paid）。

从广泛的司法实践和商业习惯来看，“背对背”条款既可能是“附条件条款”，又可能是“附期限条款”，亦或者是属于多元混合条款。

国际咨询工程师联合会（FIDIC）编制的《土木工程施工分包合同条件》（《Conditions of Subcontract for Works of Civil Engineering Construction》，1994）在16.3条有如下表述：

在下列情况下，承包商应有权扣发或缓发根据上述规定本应支付的全部或部分金额（The Contractor shall be entitled to withhold or defer payment of all or part or any sums otherwise due pursuant to the provisions hereof where）：

（4）承包商已按照主合同将分包商报表中所列的款额包括在承包商的报表中，且工程师已为此开具了证书，但雇主尚未向承包商支付上述全部金额，而这不是由承包商的行为或违约引起的（the Contractor has included the amounts set out in the Statement in his own statement in accordance with the Main Contract and the Engineer has certified but the Employer has failed to make payment in full to the Contractor in respect of such amounts, providing such failure is not due to the act or default of the Contractor）。

上述表述就属于典型的“背对背”条款，但就当时而言并没有明确归属于Pay-if-paid还是Pay-when-paid。2019年，FIDIC合同委员会的牵头委员Aisha Nadar在对新版的《生产设备和设计—施工合同条件》说明时提到：“FIDIC以其公平和公正的合同而知名和深受尊敬，新的设计—建造合同也不例外。承包商在主合同下的权利和义务向下传递给了分包商。分包合同的通用条件是在Pay-when-paid，而不是Pay-if-paid的基础上起草的，这是承包商与分包商之间总体上最通常的商业安排。如果发现雇主在主合同下并未向承包商付款，分包商将不会丧失其获得付款的权利。”由此可见，FIDIC对“背对背”条款的已经倾向至Pay-when-paid。

然而，各个国家和地区对“背对背”条款适用的态度，却并非是相同的。

二

不同情形下“背对背”条款的效力

“背对背”条款最常见的还是在工程领域，无论是境内还是境外工程，均有广泛运用。我们先来看一下境外司法实践对“背对背”条款在工程领域的态度，然后再行关注境内工程领域和其他领域对“背对背”条款的态度。

（一）国外在工程领域对“背对背”条款的态度

1.美国的司法实践

美国各州对“背对背”条款的处理方式并不统一，但总体而言，基本上均会区分Pay-if-paid和Pay-when-paid而分别处理。

（1）Pay-if-paid类型

在该类型条款中，分包商获得总承包商的付款，以总承包商获得业主的付款为前提条款。

条款表述举例：除总承包商已经收到业主付款外，没有义务向分包商支付相应款项。

由于该类型条款把总承包商的风险向下转嫁给了分包商，分包商在绝大多数情形下却无法预估和控制业主经营状况但该等付款又对分包商本身的正常运营至关重要。因此，美国司法实践中对该类型条款的合法性和合理性存在在不少争议。对此，产生了三种处理方式：

①认定该类型条款不合法，不予执行。

法院直接从合同中排除Pay-if-paid类型条款，然后执行合同剩余条款。

②在特定情形下认定该类型条款不合法，不予执行。

法院会在Pay-if-paid类型条款违反美国公共政策的情形下认定不合法，并不再执行。

③在特定情形下认定该类型条款合法，予以执行。

法院会在Pay-if-paid类型条款已明确约定将业主因破产原因而无力支付的风险向下转移至分包商时，认定合法，并予以执行。

（2）Pay-when-paid类型

在该类型条款中，分包商获得总承包商的付款，不以总承包商获得业主的付款为前提条款，仅确定总承包商合理的支付迟延时间。

条款表述举例：总承包商在收到业主付款的三十日内，向分包商支付相应款项。

该类型条款中虽然一般也会有“收到业主付款”等表述，但这并非分包商获得总承包商付款的前提条件。只要法院通过合同其他条款可以确定分包商履行了合同义务且达到了获得付款的条件或者符合法律规定的收款情形，总承包商应当在合理时间（比如条款表述举例中的“三十日”）予以付款，而不论是否实际取得了业主付款。

2.英国的司法实践

从美国司法对“背对背”条款的处理方式上可以看出，区分Pay-if-paid和Pay-when-paid处理虽然在理论上确实更有针对性，但也很容易可以发现实践中其实很难做到快速有效的区分。英国在此方面就采取了简单的合并处理原则，即不区分Pay-if-paid和Pay-when-paid，除了业主因破产原因而无力支付的情形下〔A provision making payment under a construction contract conditional on the payer receiving payment from a third person is ineffective, unless that third person, or any other person payment by whom is under the contract (directly or indirectly) a condition of payment by that third person, is insolvent.〕会认定合法有效外，不认可“背对背”条款的合法性。

英国在1996年的《住房许可、建设和重建法令》（《Housing Grants, Construction and Regeneration Act》，1996）第110条“付款日期”中规定：“每一个施工合同都应该（a）约定完备的机制来确定哪些款项到了合同约定的支付期限和何时支付，并且（b）为到期应付的任何金额约定最后的付款日期。当事人可以自由确定应付金额日期和最终付款日期之间的时间段长度。”（Dates for payment. (1) Every construction contract shall — (a) provide an adequate mechanism for determining what payments become due under the contract, and when, and (b) provide for a final date for payment in relation to any sum which becomes due. The parties are free to agree how long the period is to be between the date on which a sum becomes due and the final date for payment.）

之后，在2009年通过的《地方民主、经济发展和建设法令》（《Local Democracy, Economic Development and Construction Act》，2009）第142条“确定应付款”中对上述条款作了修正，增加了“施工合同不应以下述内容作为支付的前提条件：（a）根据另一个合同履行的义务；或者（b）任何人关于是否已经履行另一个合同义务作出的决策。”（The requirement in subsection (1)(a) to provide an adequate mechanism for determining what payments become due under the contract, or when, is not satisfied where a construction contract makes payment conditional on — (a) the performance of obligations under another contract, or (b) a decision by any person as to whether obligations under another contract have been performed.）

至此，英国实质上确立了对“背对背”条款所持的否定态度原则（业主因破产原因而无力支付的情形除外）。

另外，像澳大利亚、新西兰、新加坡和马来西亚这样的英联邦国家也基本在法律上确立了禁止使用Pay-if-paid和Pay-when-paid类型条款。

（二）我国在工程领域对“背对背”条款的态度

我国大陆地区（不含香港、澳门特别行政区和台湾省）对于“背对背”条款在立法层面尚没有明确的规定，行政管理和司法实践中对此的处理方式也未形成统一意见。

在《建设工程施工专业分包合同（示范文本）》（GF-2003-0213）中的第19.5条明确了“分包合同价款与总包合同相应部分价款无任何连带关系。”

另外，住房和城乡建设部建筑市场监管司在“关于征求《建设工程施工专业分包合同（示范文本）》、《建设工程施工劳务分包合同（示范文本）》（征求意见稿）意见的函”（建市施函〔2014〕74号）的附件《关于2014版《建设工程专业分包合同（示范文本）》的修订说明》中提到：“在近十年的建设工程分包市场的发展过程中，分包工程实践中出现了一些新的问题，如以业主支付为前提的支付条款问题……等。前述问题在2003版分包合同中未能得到较好的规范，无法解决当前分包合同中出现的突出矛盾。”“考虑到我国建筑业面临的从业人员断层问题，……，在2014版分包合同修订中强化了总包管理的法定义务，尤其体现在建设工程质量、安全和工期的责任方面。”“以业主支付为前提的工程款支付问题是困扰总包与分包企业合同支付的主要难题。为解决该问题，2014版分包合同没有将业主支付设置为承包人向分包人支付分包合同价款的条件，保持了分包工程款价款结算和支付的独立性。”

由此可见，在行政管理上，建设行政主管部门并不鼓励使用“背对背”条款，而是更倾向于采用各自单独处理的方式。

不过综合近年来的人民法院的审判实务来看，原则上仍尊重合同当事人意思自治，认定“背对背”条款有效且予以执行，除非属于以下特殊情况。

1.所属合同整体无效

根据《中华人民共和国民法典》合同编的有关规定，能相对于合同本身效力而独立产生效力的条款有三种：第一种是第五百零二条中的“报批义务”条款；第二种是第五百零七条中的“争议解决”条款；第三种是第五百六十七条中的“结算清理”条款。而“背对背”条款显然不属于以上三种情形中的任何一种，因此在合同本身无效的情况下，合同中的“背对背”条款通常也属于无效条款。但当“背对背”条款在建设工程合同中使用时，根据《中华人民共和国民法典》第七百九十三条规定“建设工程施工合同无效，但是建设工程经验收合格的，可以参照合同关于工程价款的约定折价补偿承包人”的规定，当建设工程合同无效时，合同中“背对背”条款具体如何处理，在司法实践中又出现了不同的处理方法。

在多数情形下，合同无效，其项下的“背对背”条款无效且不参照适用。

①案例：（2017）鄂05民初3号

法院认为，关于总承包商认为向分包商支付工程款的前置条件是业主先向其支付工程款，因业主并未支付工程款，因此按照《工程承包（协议）责任书》的约定其向分包商支付工程款条件尚未成就的意见，不能成立。首先，双方约定的是“财务管理及费用划分”而并非是对付款条件的约定。退一步讲，即便该条能够理解为前置条件，但《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条规定的“参照合同约定支付工程价款”仅是指参照合同有关工程款计价方法和计价标准的约定，而不包含支付条件，当双方所签的《工程承包（协议）责任书》无效时，其包含的前述条款亦归于无效，不能参照适用。

在少数情形下，合同无效，其项下的“背对背”条款无效但可参照适用。比如当使分包商在合同无效时获得比有效时更大的利益时，则可参照适用，并同时考虑“背对背”条款在合同有效时是否成立以及是否具有法律效力。

②案例：（2020）粤06民终4350号

法院认为，案涉合同约定：“本工程工程款支付按照甲方与业主方签订的《工程施工合同》执行，以背靠背形式，甲方收到业主方支付工程款比例进行支付”，即是说，分包商与总承包商之间的工程款结算需以总承包商与业主之间的工程款结算为依据，且按照总承包商收到的工程比例进行支付。案涉合同虽然因违反法律强制性规定而无效，但双方对于工程款支付条件的约定仍是双方当事人签约时的真实意思表示。作为实际施工人的分包商在签约时清楚地知悉总承包商向其支付工程款需以业主支付工程款为前提，若不参照合同约定而直接判决总承包商向其支付工程款，则无疑使得实际施工人在合同无效时获得比有效时更大的利益，这有悖于法理。因此，一审法院参照案涉合同关于“业主支付前提条款”之约定以及业主仅向总承包商支付了部分工程款之事实，判令总承包商向分包商支付对应工程款并无不当。

2.违反公平原则、诚信原则或者合同相对性原则

在通常的民事审判活动中，法院不会直接适用法律原则作为裁判规则，否则就会违背法律适用的基本规则。只有在法律没有具体规定的情况下，为了实现个案正义，法院才可以适用法律原则进行裁判。正因目前对“背对背”条款在立法层面并没有明确的规定，最高人民法院也未出台相应的司法解释，导致了部分法院直接适用法律原则对“背对背”条款的效力进行认定。

①案例：（2018）闽08民终815号

法院认为，合同中关于“收到业主转款”的条款约定，未能具体明确收到对应工程款项的内容、方式和最后期限，无形中降低了总承包商的风险，导致分包商作为实际施工人的合法权益，必须依附于总承包商与业主另一法律关系的债权实现而存在，故该条款对分包商显失公平，不予支持。

②案例：（2014）苏民终字第0258号

法院认为，尽管协议约定了工程款全部到账后支付的条款，但该协议签订后，并无证据证明总承包商按约及时积极地向业主追索工程欠款，也没有提供证据证明业主有暂不能支付工程欠款的合理理由，总承包商现又以该协议内容主张向分包商支付工程款的条件尚不具备，有违诚信，不予支持。

③案例：（2020）新民终45号

法院认为，根据合同的相对性，总承包商是否依照其与业主签订的《施工合同》收到业主的付款，并不影响其向分包商支付工程款。因此，总承包商收到业主款项后再向分包商支付的约定，不应予以支持。

3.符合格式条款无效的条件

按照法律规定，格式条款具有重复使用、预先拟定和订立合同时未与对方协商订立的特点。在实际中，总承包商通常使用由其预先拟定并在不同项目中重复使用的合同文本与分包商签订合同。由此，当在符合法律规定的格式条款无效的条件时，法院会以此对“背对背”条款的效力进行认定。

①案例：（2019）冀05民终517号

法院认为，当事人虽然在合同约定了“工程整体竣工验收合格并办理工程结算审计后甲方在收到发包人结算工程尾款30天内付款达到竣工结算款的95%；在工程质量无问题的情况下，缺陷责任期满后30天内付竣工结算款余下的5%”的付款条件。但审查该合同内容可知，总承包商以收到业主尾款作为给付分包商的前提条件，是将其施工经营风险转嫁给分包商承担，该合同为格式合同，其约定的给付条件属于排除分包商主要权利条款，依法该部分内容不产生合同效力。

②案例：（2020）鲁1502民初14837号

法院认为，总承包商和分包商虽然在工程专业分包合同中约定：最终结算须在对建设单位结算完成后方可进行，以及按照建设单位支付节点支付工程进度款，且支付进度款为完成实际工程量的70%。但是，该合同系总承包商提供的格式条款，且提供格式条款一方不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利，属无效条款。

4.内容约定不明

当“背对背”条款对具体付款时间、付款方式、付款进度或者付款比例等约定不明时，法院可能会根据《中华人民共和国民法典》第五百一十一条等相关规定，判定总承包商应当在合理时间内支付分包工程款。

①案例：（2014）宿中民终字第0098号

法院认为，双方虽然在建设工程施工合同中约定：工程验收合格后根据业主付款付至总价的95%，但双方对该条款的理解存在争议。鉴于总承包商与业主签订的合同与双方当事人之间签订的合同约定的付款进度并不相同，而双方合同中对发生争议的上述条款又未作出明确解释说明，故该合同条款属约定不明。因此，总承包商对于已投入使用的涉案工程，即便业主未对其支付工程款至80%，但仍然应当向分包商支付合同总价95%的工程进度款。

②案例：（2020）陕民终508号

法院认为，案涉专业工程分包合同中关于“在业主对甲方工程计量后对乙方进行结算，支付时间及支付比例原则按照业主对甲方的相关原则进行支付；工程进度款在业主支付给甲方后才能支付，且支付给乙方的比例不超过业主给甲方的实际支付比例，支付时间为甲方收到业主工程款后15天内向乙方进行支付”的约定致使总承包商支付分包商工程进度款的比例和时间处于不确定状态，故应视为合同对工程款的支付时间约定不明。因此，总承包商应当向分包商支付工程款并按照中国人民银行同期同类贷款利率支付逾期支付的利息。

5.业主无财产可供执行

在这种情形下，不同法系对“背对背”条款的处理方式就明显出现了不同的倾向。英美法系的美国和英国都采取了在业主因破产原因而无力支付的情形下可以执行“背对背”条款的方式。但在我国司法实践中，法院一般认为当业主无财产可供执行时，总承包商和分包商约定的“背对背”形式的付款条件基本上属于极长时间或者永久性地不可能满足，若认定“背对背”条款有效，将对分包商的权益产生基本确定的损害，故此时“背对背”条款不应当成为总承包商向已依约履行合同的分包商拒付工程款的理由。

①案例：（2021）新0102民初5748号

法院认为，已生效的民事判决书和执行裁定书可以证实业主目前无可供执行的财产，后期业主能否及时、足额地向总承包商支付工程款属于不确定的事实，其到来的时期和能否最终到来都是不确定的，若分包商仅能在《承诺书》中约定的工程款给付条件成就时主张权利，实质上意味着免除了总承包商的付款义务，进而使分包商合法权利长期陷于无法主张的被动状态。因此，业主部分未付款并不能免除总承包商向分包商的付款义务。

②案例：（2022）新民再157号

法院认为，分包商已经完成全部施工义务，其负责的专业工程已经竣工验收并交付使用至今。在业主能否向总承包商支付工程款已经存在极大的不确定性，且分包商工程款债权已经明确超过合理期限的情形下，虽然分包商承诺约定的“背对背”条款有效，但根据本案客观事实，继续适用“背对背”条款将导致分包商完成施工义务后长期难以实现工程款债权，造成双方利益明显失衡，故总承包商以“背对背”条款作为拒绝支付工程款的理由与双方订立分包合同目的不符，不予支持。

（三）我国在其他领域对“背对背”条款的态度

由于“背对背”条款客观上具有缓解自身资金压力、转移合同履行风险等作用，在产品买卖、技术服务和大型租赁等领域也不断地被使用。对此，法院基本上采用了与工程领域“背对背”条款一致的处理方式。因此，当事人对“背对背”条款的应对，也可以参考工程领域总承包商和分包商的应对方法。

①案例：（2020）津0104民初12773号

法院认为，《预应力钢筒混凝土管（PCCP）采购合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规相关规定，效力应予以确认。至于合同约定的当买方收到业主结算工程款后一个月内才向卖方付款的约定，因该“背对背”条款约定的付款期限不明，且系转嫁买方自身商业风险，故该条款内容无法予以认可。

②案例：（2020）浙0681民初17623号

法院认为，买方以业主尚未付清货款的“背对背”条款约定来阻却其自身向卖方的付款义务，既不符合约定也不符合法律规定。且买卖双方之间的合作协议是一个完整的独立的买卖合同，应当遵循等价有偿、权利义务一致的基本原则，卖方已经履行了交付标的物的义务，即获得了要求买方支付货款的权利，因此买方负有支付货款的义务。

（图一 我国对“背对背”条款的司法实践）

三

当前形势下对“背对背”条款的运用与应对

在运用与应对“背对背”条款方面，因在工程领域的角色不同，所采取的措施也会有所区别。

（一）在自身作为总承包商时

当作为总承包商时，在合同中约定“背对背”条款的主要目的是缓解自身资金压力，同时更好地促使分包商履行合同。

所以作为总承包商，可以从以下几个方面予以运用与应对：

（1）必须要防止发生违法分包、挂靠或者转包等情形

总承包方在进行分包时，首先要对业主的合同规定和招标规范等内容进行仔细研读，同时也要对分包商的资质进行审查，确保与分包商签订的合同合法有效，以避免出现因合同整体无效而导致“背对背”条款出现适用障碍的问题。

（2）“背对背”条款约定需要兼顾公平和诚信

一方面，“背对背”条款的约定，不能整体剥夺或者不合理地限制分包商提起诉讼或者申请仲裁的合法权利。以避免法院和仲裁委以违反公平原则直接认定无效或不予适用。

另一方面，“背对背”条款的约定，还要适当兼顾分包商的知情权，以体现合同的公平合理。尤其是在合同履行过程中，当出现业主有暂不能支付工程欠款的客观情形或者合理理由时，要适时告知分包商；总承包商已经及时积极地向业主追索工程欠款的信息，也要通过适当的形式告知分包商，同时保留好证据。以避免出现因违反公平、诚信原则而导致“背对背”条款不被支持的问题。

（3）“背对背”条款应避免符合格式条款无效情形的条件

由于“背对背”条款确实是在很大程度上限制了分包商的收款权利，因此，总承包商首先应当避免以典型的格式条款的形式将“背对背”条款加入到合同中。

其次，若因公司制度规定或者其他原因而必须采用固定使用的合同范本的，则在应当在合同中将“背对背”条款以明显不同的颜色、字体或者字号予以特殊展示，并考虑在合同其他条款中对“背对背”条款进行必要的说明或解释。

最后，在合同签订过程中，保存好双方就合同条款磋商的往来邮件或者其他书面沟通记录。以避免法院、仲裁委或者分包商以“背对背”条款为格式条款且符合法律规定的格式条款无效的情形进而认定或者主张条款无效。

（4）“背对背”条款约定应具体明确

如果“背对背”条款约定具体明确，一般情况下还是能够产生相应法律效力的。所以，在条款表述时要注明付款条件、付款时间、付款金额或者比例、付款方式等内容，而不能简单地使用业主付款后总承包人再向分包商付款或者按照业主付款进度（比例）同步向分包商付款等过于笼统的表述。以避免法院和仲裁委以约定内容不明为由否认“背对背”条款的效力。

（二）在自身作为分包商时

当作为分包商时，必然是首选避免在合同中约定“背对背”条款，但由于市场竞争等原因确实无法避免时，则主要方向就是尽可能使条款在后续出现效力问题或者使其无法产生总承包商可拒绝付款的效果。

所以作为分包商，可以从以下几个方面予以运用与应对：

（1）必须尽力避免使用“背对背”条款

考虑到“背对背”条款产生、使用的目的和对分包商蕴含的客观风险，合同签订过程中不使用“背对背”条款是分包商避免风险和损失的最佳选择。

（2）争取约定相对可控的“背对背”条款

在很多情况下总承包商地位相对具有优势，所以可能不得不接受使用“背对背”条款。此时，则可以从以下几个方面着手。

1.争取约定“最晚付款期限”或者“最长付款期限”

该付款期限的约定可以出现在“背对背”条款中，也可以出现在其他条款中；可以是相对确定的付款节点（比如，分包工程验收合格后三个月内支付），也可以是绝对固定的付款节点（比如，××××年××月××日前支付）。但必须保证这个付款期限是可以确定会到来，且与业主的行为没有关联性的。

如此，后续才可以此向总承包商主张分包工程款。

2.争取约定模糊、笼统的条款表述

如果无法争取约定“最晚付款期限”或者“最长付款期限”，那么可以考虑退而求其次，转而争取在约定“背对背”条款时尽可能模糊、笼统的文字表述。

如此，后续才可以主张条款约定不明而不应予以适用，从而促使法院和仲裁委判定总承包商应当在合理时间内支付分包工程款。

（3）积极收集证据并适时主张自身权利

有时候，作为分包商可能根本无法对“背对背”条款提出意见或者进行修改，此时就需要取得并分析总承包商与业主之间关于工程款支付条件、时间和方式等约定以及本分包工程业务的营收、成本和利润等内容，对整体风险程度进行评估，决定能否接受“背对背”条款的约定，进而决策是否签订合同。

如果接受“背对背”条款的约定并签订合同的，则在后续合同履行过程中，需要重点关注业主的财务运营状况、业主拒绝结算付款、业主资不抵债或无财产支付、总承包商怠于行使要求结算或付款的权利、总承包商违反总包合同的约定、业主与总承包商存在法人人格混合等情况，并留存好相关证据。以便在通过诉讼或者仲裁途径主张权利时，尽可能争取到有利于自身的结果。

另外，还可以考虑主张“背对背”条款属于格式条款无效情形、显失公平或者有违诚信而无效，甚至是考虑主张分包合同无效而使“背对背”条款无效的情形。

总的来说，总承包商和分包商角色存在差异，采取的措施也就有所区别。

（图二 不同角色对“背对背”条款的运用与应对）

参考文献：

[1] 包艳苹,孟友瑞.国际工程分包合同中“Pay-if-paid”和“Pay-when-paid”条款辨析[EB/OL].(2016-10-28)
.https://www.doc88.com/p-1496934203143.html.