又一例券业并购迎新进展！回应四大问题

【导语】国信证券拟发行股份购买万和证券96.08%股份，回应四大问题

中国基金报记者 曹雯璟

又一例券业并购迎来新进展。

国信证券发布9月4日晚间公告称，公司拟通过发行A股股份方式向深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计持有的万和证券96.08%的股份。

国信证券表示，本次交易完成后，万和证券将成为国信证券控股子公司，公司将充分挖掘海南自由贸易港政策优势，发挥好自身突出的市场化能力及业务创新能力，加快推进跨境资产管理等国际业务和创新业务，进一步拓宽业务布局。

今日，国信证券复牌。截至发稿，国信证券股价跌4.87%，报8.60元/股，总市值827亿元。

国信证券拟购买万和证券96.08%股份

9月4日晚间，国信证券一连发布《发行股份购买资产暨关联交易预案》《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明》等9则公告。

公告显示，国信证券拟通过发行A股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和证券股份有限公司96.08%股份。

公告还显示，本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

国信证券指出，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。本次交易前三十六个月内，公司实际控制人一直为深圳市国资委，未发生过变更。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为深圳市国资委。

国信证券在公告中表示，本次交易完成后，万和证券将成为上市公司的子公司，在本次交易完成后的一定时期内，万和证券与上市公司将存在双方原有业务各自并行经营的格局。上市公司已出具《关于规范利益冲突或者竞争关系的承诺函》，通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决公司与公司控股子公司（包括万和证券）之间可能存在的利益冲突、同业竞争问题。

根据公告，国信证券股票于2024年9月5日（星期四）开市起复牌。

截至发稿，国信证券股价跌4.87%，报8.60元/股，总市值827亿元。

回应业务整合、定位、人员、资金等问题

就市场关心的双方业务如何整合、万和证券的定位、人员以及资金如何安排方面，国信证券向记者回应更多的整合细节。

业务整合方面，国信证券表示，本次交易完成后，国信证券将凭借在管理能力、市场声誉、经营业务等方面的优势，充分利用上市公司在证券研究、产品开发、信息技术及风险控制等方面的经验，结合万和证券注册在海南自贸港的政策优势，对万和证券的资产管理、自营投资、投资银行、财富管理等业务条线进行专业化整合，将万和证券打造成海南自贸港在跨境资产管理等特定业务领域具备行业领先地位的区域特色投行。

万和证券定位方面，国信证券表示，本次交易完成后，万和证券将作为国信证券的控股子公司。国信证券将利用万和证券注册在海南的优势，将万和证券打造成海南自由贸易港在跨境资产管理等特定业务领域具备行业领先地位的区域特色投行，实现国信证券国际业务与金融创新业务的快速发展。

万和证券人员方面，国信证券强调，将结合资产与业务整合情况，根据“人随资产走、人随业务走”的原则，在与员工充分沟通、尊重员工意愿的基础上，对万和证券各业务线条员工的所在机构、岗位进行调整，完成与业务调整配套的组织机构调整及人员调整。

在资金安排上，国信证券将参照监管要求，对万和证券的财务预决算、绩效考核、薪酬管理纳入上市公司管理，对万和证券的会计核算体系、财务管理体系和内部控制体系进行管理和优化，提升其财务核算及管理能力。

国信证券总资产超4600亿元

上半年营收超77亿元

官网信息显示，国信证券前身是1994年6月30日成立的深圳国投证券有限公司。公司总部设在深圳，经过30年的发展，国信证券已成长为全国性大型综合类证券公司：截至2023年12月末，注册资本96.12亿元；员工总数超过1.2万人；在全国117个城市和地区共设有57家分公司、181家营业部。

目前，公司拥有国信期货有限责任公司、国信弘盛私募基金管理有限公司、国信资本有限责任公司、国信证券（香港）金融控股有限公司、国信证券资产管理有限公司等5家全资子公司；50%持股鹏华基金管理有限公司。

截至2024年上半年，国信证券资产总额为4656.81亿元，净资产为1126.20亿元。国信证券2024年上半年实现营业总收入77.57亿元，同比下降5.49%；归属于上市公司股东的净利润为31.39亿元，同比下降12.56%；基本每股收益0.26元。

公开信息显示，万和证券成立于2002年1月，由深圳市财政金融服务中心、海口市财政办公用品服务公司、成都市财盛资产管理中心共同组建，注册地为海南省海口市。2016年7月，万和证券完成股份制改造，变更为万和证券股份有限公司。 截至2023年底，万和证券共有27家分公司、25家营业部、2家子公司。

整体来看，万和证券的股权结构较为清晰。除深圳市资本运营集团有限公司持有万和证券53.09%股权外，万和证券的二股东为深圳市鲲鹏股权投资有限公司，持股比例为24%；三股东深业集团持有万和证券7.58%股权。持股前三名股东的实际控制人均为深圳市国资委，其余股东持股均在5%以下。

资产情况上，2023年末，万和证券资产总额为131.62亿元，净资产为54.62亿元，净资本为47.88亿元。2023年，万和证券（合并利润表）实现营业收入4.99亿元，净利润0.59亿元。

编辑：黄梅

审核：陈墨

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