百亿要约收购突然终止

来源：e公司

ST新潮连续三个涨停、二级市场资金一路狂欢之际，“煤炭巨头”汇能对于公司股份的要约收购戛然而止。

8月30日，ST新潮突发公告，公司收到股东汇能海投的《通知函》，获悉汇能海投决定终止筹划本次部分要约收购公司股票的相关工作。公司股票将于2024年9月2日上午开市起复牌。

终止的原因之一，正是此前市场关注的一致行动人问题。8月30日，ST新潮收到北京汇能海投新能源开发有限公司（以下简称“汇能海投”或“收购人”）发来的《通知函》，获悉：经对照《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，收购人与相关股东存在构成一致行动人的情形。

一周时间突现逆转

汇能海投对于ST新潮的收购，来也匆匆，去也匆匆。

8月23日，汇能海投发布《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》，拟向除汇能海投以外ST新潮全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为31.28亿股，占上市公司总股本的46%，要约价格为3.10元/股。计划一出，ST新潮股价连续涨停。

不过当时市场就发现汇能海投可能存在未如实披露一致行动人与实际持股情况，存在违法违规（上市公司收购管理办法）的嫌疑。

具体来看，ST新潮的前五大股东中，除了第一大股东宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）之外，还有包括汇能海投在内的其他4家股东，其间部分存在着较为复杂的联系。幕后，内蒙古的“煤炭大鳄”郭金树、郭建军父子身影尤为引人注目。

2023年12月至2024年3月期间，多名投资者在短时间内集中通过公开市场买入、司法拍卖等方式成为ST新潮的股东，包括北京盛邦科华商贸有限公司（以下简称“北京盛邦”）、内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金（以下简称“伯纳程1号”）、汇能海投、内蒙古梵海投资管理有限公司-梵海汇享长期价值私募证券投资基金（以下简称“内蒙古梵海基金”）等。有判断认为，前述主体可能存在千丝万缕的关联关系，构成一致行动人，但未如实向上市公司、交易所和证监会等相关方披露。

此前在发布要约收购公告时，ST新潮就同步披露，近期曾收到投资者投诉举报材料，声称汇能海投未如实报告披露一致行动人与实际持股情况，存在违法违规嫌疑，并提供了相关证据材料。

不仅如此，ST新潮还指出，公司就本次要约收购事项咨询了美国律师。律师认为，美国外国投资委员会（CFIUS）有权审查本次交易，须将本次要约收购事项以及相关变化向美国外国投资委员会进行事前主动申报并获得其批准，否则公司现有的在美业务将受到重大影响。美国外国投资委员会的审查过程与结论尚存在相当的不确定性。

这些情况立刻引起了监管的关注。8月23日，ST新潮收到上交所《关于ST新潮股东要约收购公司股份事项的监管工作函》，要求汇能海投对照《上市公司收购管理办法》相关规定，逐项核实并说明汇能海投与相关股东之间是否构成一致行动人，汇能海投是否存在不得收购上市公司的情形。

同时，核实是否存在公告中提示的境外审查相关风险，是否影响本次要约收购。请财务顾问、律师对照《上市公司收购管理办法》明确发表意见。

值得注意的是，当时，汇能海投对ST新潮回应称，“除披露情况外，不存在其他一致行动人持有贵司股权的情形”。

承认存在构成一致行动人的情形

不过，在今晚公告中，汇能方面明确，经对照《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，本着谨慎的原则，北京盛邦与吕建雄、李明静构成一致行动关系，汇能海投与北京盛邦、伯纳程1号、梵海汇享存在构成一致行动人的情形。由于汇能海投之前对于相关规则的理解可能存在偏差，本次要约收购存在重大不确定性。为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，经慎重研究，汇能海投决定终止筹划本次部分要约收购公司股票的相关工作，后续将就相关信息进行补充披露。”

在今晚同时披露的《关于山东新潮能源股份有限公司股东要约收购公司股份事项的监管工作函》的回复中，汇能对于一致行动人情况进行了罗列。

同时强调，一致行动人认定情况可能存在信息披露违规风险，可能引发相关处罚，导致汇能海投不得收购上市公司情形。

汇能方面明确，终止本次要约收购后，汇能海投暂无12月内增持ST新潮股份计划。

对接A股第二个项目告败

8月以来，汇能集团先是揽入亚钾国际9.01%股份，日前又通过汇能海投拟要约收购ST新潮46%股权。加上今年7月中国罕王将澳大利亚金矿企业Primary Gold全部股份出售给汇能集团，这家此前一直保持神秘色彩的内蒙古“煤炭大王”正式走上资本市场台前。

除了ST新潮要约收购终止外，汇能对于亚钾国际的入股，暂时没有出现异常情况披露。

郭金树被誉为内蒙古“煤炭大王”，其子郭建军日前在接受记者专访时表示，汇能集团将采用自有资金进军资本市场，不会选择“野蛮人”方式入主。郭建军强调，汇能集团的发展路径是通过“滚动连续方式”做大做强，旨在将煤炭产业效率赋能到收购公司的运营中。

ST新潮是汇能集团对接资本市场的第二次重大运作。从目前来看，这次运作仅仅一周时间，就宣告失败。

责编：叶舒筠

校对：彭其华

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