河南
1943年，第二次世界大战开始走向转折，在欧洲战场，德军在斯大林格勒战役吃尽了苦头，失去了东线战场的主动权，苏军开始展开全面反攻，意大利开始宣布投降，在亚洲战场，日本同样面临着日渐衰败的趋势，他们在瓜岛和巴布亚半岛的战役相继失利，日军的大本营所划定的绝对防御线，开始被美军步步占领。
日军此时面临着被美军切断海上交通线的危险，日军为了应对即将来临的败局，参谋本部开始商量对策，他们认为美军可能在1944年的秋天切断海上交通线，所以，必须开辟出一条从东南亚到满洲的陆地交通线，再经过朝鲜通向日本，如果实施就要展开一场空前绝活的会战。
日本首相东条英机，一直害怕美军飞机利用中国地区的湘桂机场，实施轰炸日本本土的担忧，最终确定了实施打通大陆交通线的“一号作战”命令，日军开始大规模的调兵遣将，一号作战的总指挥是派遣军司令田俊六，他调集18个师团大约50万兵力，10万匹战马、火炮1500门、坦克800辆和15000辆汽车，此次规模大大超越了武汉会战，看来日军是回光返照，豫桂湘会战日军决心志在必得。
在北线，10多万国军在猛烈的冲击下溃退下来，15万日军轻易拿下河南，遂即打通平汉线，日军的下一步计划，开始准备南下打通粤汉铁路和湘桂铁路，1944年5月，日军第11军向湘桂地区发动进攻，他们的首要任务就是拿下湖南，此时，第9战区司令长官薛岳，在经过前三次长沙会战后，他开始有些骄傲，他觉得日军只是在外围活动，对长沙没有任何危险，甚至对总部发来的提醒，薛岳丝毫没有重视。
此时，第9战区参谋长赵子立，早就看出日军的阴谋诡计，中原沦陷以后，日军必将进攻湖南，就以现在第9战区的兵力，根本无法抵挡敌人的攻势，赵子立强烈建议薛岳向军委会请求支援，但是他的忠言遭到薛岳的痛斥，1944年5月15日，情报显示确实有大量日军在鄂南一带集结，有快速南下作战的意图，薛岳此时才感到事情的严重性，他连夜部署保卫长沙的作战计划，决定复制第3次长沙会战的排兵布阵。
但是，他不知道，日军兵分三路向湘北开进，中路军渡过新墙河后，于6月中旬拿下株洲，从南边迂回袭击长沙，这一次日军可以志在必得，日军第11军司令官横山勇是一个经验丰富的战将，对大兵团作战战术非常精通，在日军一线部队的后方，特意调集第34、58师团，作为2线部队快速跟进，负责对外围的清扫工作，呈波浪形交替进攻，很快逼近长沙，在30多万日军面前，薛岳改变了以往以死相守的勇气，而是立即撤退耒阳，把长沙城防交给参谋长赵子立，但是，薛岳的第四军，赵子立根本指挥不动，1944年6月14号，日军占领岳麓山，18号攻下长沙。
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