罕见！欺诈发行 IPO协调人也被罚

IPO中介也被罚了。

近日，证监会公布了对华道生物欺诈发行的处罚结果。该罚单引发市场广泛关注。一方面在于，华道生物即便撤回了IPO，也被认定为欺诈发行。另一方面在于，有人在公司无任何任职，也不领取报酬，仅充当IPO协调人，也被认定为是欺诈发行的其他直接责任人员，被罚款100万元。

“虽未在华道生物中担任董事、监事和高级管理人员职责，但其作为华道生物IPO协调人，在华道生物财务造假中承担重要角色。”罚单称。有投行人士表示，这一角色被罚，表明监管越来越根据各造假项目的实际情况来划定参与财务造假的人员范围。

IPO财务数据虚假记载

依据《证券法》的有关规定，证监会对华道生物欺诈发行行为进行了立案调查，本案现已调查、办理终结。经查明，华道生物存在以下违法事实。

2021年12月21日，华道生物首次披露《招股说明书》申报稿，后经深圳证券交易所两轮审核问询，华道生物进行了多次回复，其中2022年3月30日披露的《招股说明书》将报告期更新为2019年至2021年。2022年8月22日，深圳证券交易所启动了对华道生物首次公开发行股票并在创业板上市的保荐业务现场督导工作。2022年9月30日，华道生物撤回申请文件。

经查，华道生物披露的《招股说明书》第八节“财务会计信息与管理层分析”涉及的财务数据存在虚假记载，2019年至2021年，华道生物以虚开发票的方式虚假销售8-羟基喹啉铜、二苯砜、苯亚磺酸钠等产品，同时伪造销售回款，导致《招股说明书》披露的销售收入和利润等存在虚假。

经查，华道生物虚增2019年销售收入2559.65万元，占披露的当年销售收入比例为10.87%，虚增利润1215.17万元，占披露的当年利润总额比例为28.31%。虚增2020年销售收入2637.61万元，占披露的当年销售收入的7.63%，虚增利润总额1061.21万元，占披露的当年利润总额的15.45%。虚增2021年销售收入2876.1万元，占披露的当年销售收入的8.37%，虚增利润总额1500.14万元，占披露的当年利润总额的20.54%。

上述违法事实，有华道生物相关公开发行文件、华道生物自查报告、银行账户资金流水、凭证等资料、华道生物财务资料、相关人员笔录等证据证明，足以认定。

证监会认为，华道生物的上述行为违反了《证券法》第十九条第一款、第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百八十一条第一款所述违法行为。

IPO协调人被认定为是其他直接责任人员

对华道生物欺诈发行的违法行为，华道生物董事长、总经理刘明荣知悉并同意华道生物2019年至2021年虚增销售收入和利润的行为，是直接负责的主管人员。

董事周培良负责组织、实施华道生物财务造假，是直接负责的主管人员。

财务总监金利忠参与谋划、实施华道生物的财务造假，是直接负责的主管人员。

董秘宗冬青负责华道生物信息披露工作，无证据证明其已勤勉尽责，是其他直接责任人员。

陈荍虽未在华道生物中担任董事、监事和高级管理人员职责，但其作为董事长外甥女，是华道生物IPO协调人，帮助董事长接洽投资者和中介机构等人员，在华道生物财务造假中，陈荍根据董事周培良指示，控制使用华道生物体外银行账户给客户指定账户转账以完成虚假销售资金回款，在华道生物财务造假中承担重要角色，是其他直接责任人员。

IPO协调人被罚款100万元

当事人陈荍及其代理人在听证及陈述申辩材料中提出:陈荍非华道生物员工、未曾在华道生物领取薪酬、未直接参与华道生物财务造假行为，不应被认定为其他直接责任人员，请求免于行政处罚。

证监会认为，针对陈荍的申辩意见，陈荍虽未在华道生物中担任董事、监事和高级管理人员职责，但其作为刘明荣外甥女，是华道生物IPO协调人，帮助董事长刘明荣接洽投资者和中介机构等人员。在华道生物财务造假中，陈荍主要负责资金部分，根据周培良指示，控制使用华道生物体外账户给客户指定账户转账以完成资金循环，在华道生物财务造假中承担重要角色，属于《信息披露违法行为行政责任认定规则》(证监会公告〔2011〕11号)第17条所述情形。

记者注意到，上述条文称：董事、监事、高级管理人员之外的其他人员，确有证据证明其行为与信息披露违法行为具有直接因果关系，包括实际承担或者履行董事、监事或者高级管理人员的职责，组织、参与、实施了公司信息披露违法行为或者直接导致信息披露违法的，应当视情形认定其为直接负责的主管人员或者其他直接责任人员。

证监会称，鉴于华道生物在深圳证券交易所启动现场督导工作后撤回申请文件，未注册发行股票，在综合考虑当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度后，依据《证券法》第一百八十一条第一款的规定，证监会决定：对华道生物处以300万元的罚款；对董事长刘明荣处以250万元的罚款；对董事周培良、财务总监金利忠分别处以200万元的罚款;对董秘宗冬青、IPO协调人陈荍分别处以100万元的罚款。