债务缺口超32亿，闫凯境卖掉了天士力

文/瑞财经 杨宏彬

闫希军的早年生活是比较坎坷的。

他1953年出生于甘肃省镇原县一个贫苦的农民家庭，7岁的时候，他父亲去世，母亲改嫁。用他的话来说，自己是吃百家饭长大的。

闫希军从小就向往军旅生活。16岁那年，他如愿入伍，他的命运也由此开始发生转变。1972年，闫希军被选送到陕西省卫生专科学校药剂专业学习，由此与医药结缘。

36岁时，闫希军已成了军内药学家，当时他被调到解放军第254医院任药械科主任。此后，闫希军与妻子吴迺峰成功研制了复方丹参滴丸，凭借这款药物，闫希军开启了创业生涯。1994年5月，天士力的前身天使力联合制药公司诞生。

2002年，天士力成功登陆上交所。贫苦的农民家庭出身的闫希军，也摇身一变成为了身价不菲的企业家。近年来的富豪榜上，多有闫希军及其家族的身影。

时至今日，天士力已经发展成为一家集团企业，旗下除了医药，还有白酒、普洱茶饮、矿泉水等大健康项目。而对于赚到第一桶金的医药产业，闫氏家族却准备将之卖出。

8月5日，天士力医药集团股份有限公司(600535.SH)（下称“天士力”）公告称，控股股东天士力集团及其一致行动人将分别向华润三九（000999.SZ）及国新投资，出售公司28%及5%股权，分别作价62.12亿元及11.09亿元。

交易前，天士力的控股股东为天士力集团及其一致行动人，合计持股比例50.5008%，实际控制人为闫希军、吴迺峰夫妇及他们的儿子儿媳闫凯境、李畇慧。

交易完成后，天士力集团及其一致行动人的持股降至17.5008%，华润三九成为天士力新的控股股东，中国华润成为了天士力新的实际控制人。

官网显示，中国华润归属国务院国资委直接监管，被列为国有重点骨干企业。业务涵盖大消费、综合能源、城市建设运营、大健康、产业金融、科技及新兴产业6大领域，所属企业中有8家在香港上市，9家在内地上市。

国新投资则是中国国新下属的五大板块之一，是中国国新确定的专业化、市场化股权运作平台。中国国新则同为国务院国资委监管的中央企业。

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经营现金流亮红灯，闫氏家族淡出管理

在7月31日，天士力就已经预告了公司控股权将发生变化，并于8月1日起停牌。

具体来看，天士力此次向两家央企卖股的价格并无差异，均是14.85 元/股。而公告当日，天士力报收于14.88元/股；而自7月以来，天士力的股价多于12元-14元之间徘徊，直至月末才冲破14元/股。

若按整月公司股价的均价来算，天士力集团卖股的价格或许是占了一点便宜的。

而天士力集团及其一致行动人除了卖出天士力35%的股权外，还将放弃天士力5%股份所对应的表决权，将表决权比例降至不超过 12.5%。

同时，随着股份的过户，天士力的董事会也将大换血。目前，天士力的董事长为闫凯境；副董事长为蒋晓萌、孙鹤；董事包括蒋晓萌、蔡金勇、李克新及周水平。

而在交易完成后，天士力由华润三九提名的董事人数不少于五名，董事长由华润三九提名的人员担任。

早在10年前，闫希军就向公司董事会递交了辞去公司董事长职务的申请，将其子闫凯境（时年36岁）推上前台，担任公司董事长。

外界对于天士力的易主也颇为惊讶，因为从经营上看，天士力的表现是较为平稳的。

在闫凯境的带领下，天士力近年来仅在2022年出现过亏损，2019年-2021年以及2023年，公司分别实现归母净利润10.01亿元、11.26亿元、23.59亿元及10.71亿元。

而在2024年第一季度，天士力实现营收20.49亿元，同比微跌1.73%，归母净利润2.95亿元，同比增长11.58%，但经营现金流出现缺口，为-3.37亿元，同比大跌324.05%。而在2019年-2023年，天士力的经营现金流净额均为正。

期末，天士力的现金及等价物为22.52亿元，短期借款为6.63亿元，一年内到期的非流动负债5.19亿元，公司并未有太大的流动性压力。

不过，闫凯境似乎早有调整天士力业务之意。2023年9月，天士力原本打算将辽宁天士力90%的股权及济南平嘉60%的股权出售予漱玉平民(301017.SZ)，作价6.59亿元。

截至2023年3月末，辽宁天士力与济南平嘉的净资产分别为263.35 万元及2,173.43万元，90%及60%的股权对应价值应为237.02万元及1304.06万元，合计为1541.08万元，可天士力却要卖出了6.59亿元的高价，溢价率高达4176.44%。

天士力表示，出售辽宁天士力及济南平嘉的股权后，公司将不再从事零售连锁业务，有利于推动公司聚焦医药工业战略目标的实现。然而，这笔交易最终并未达成，3个月后，天士力以公告的形式叫停了交易。

02

母公司的债务压力

虽然天士力本身没有太多流动性压力，但其母公司天士力集团的财务状况却不容乐观。

天士力集团目前也是由闫凯境掌舵的，他在公司担任董事长。而今年7月，闫希军、吴迺峰辞去了天士力集团的董事职务。

截至2023年末，天士力集团的现金及现金等价物27.46亿元，而短期借款达到53.77亿元，公司的短债缺口达到26.31亿元。

而至今年一季度末，天士力集团的现金及现金等价物为28.25亿元，较2023年末增加0.79亿元；而短期借款达到60.46亿元，3个月的时间内增加了6.69亿元。公司短债缺口进一步扩大至32.21亿元。

因此，天士力集团此番卖掉天士力的股权，或许是为了填上公司的短债缺口。

根据交易公告，天士力集团原本持有天士力约6.83亿股股份，占比天士力总股本的45.75%，而其计划出售股份数量为3.52亿股，按照14.85元/股的出售价，天士力集团本身可以套现52.22亿元。

但放弃天士力的控制权后，天士力集团自身的经营也必将受到影响。

2023年，天士力集团实现营收96.73亿元，净利润4.77亿元。同期内天士力的营收为86.74亿元，占天士力集团营收的比例将近90%。

今年一季度，天士力集团实现营收23.43亿元，净利润2.01亿元。同期内天士力的营收为20.49亿元，占天士力集团营收比例为87.5%。

此外，在今年一季度，天士力集团的经营现金流同样存在缺口，为-7.59亿元。

03

新的重心

天士力大健康公众号在8月6日发了一则推文，关于帝泊洱——闫希军家族投资的茶饮产品。这或许揭示了闫氏家族在卖掉天士力后的业务重心。

帝泊洱的经营主体为云南天士力帝泊洱生物茶集团（下称“天士力帝泊洱”），成立于2008年，目前由大股东天士力数智健康产业集团持股35.3287%，另外闫希军及吴迺峰还分别直接持有4.0964%及1.7967%，公司执行董事为吴迺峰。

天士力帝泊洱主营普洱茶“帝泊洱茶珍”，公司曾在云南省普洱市投资45亿元，规划用地2000亩，建造了全球最大的普洱茶创新技术中心、生产制造基地——天士力帝泊洱生物茶谷。

如今天士力帝泊洱并未上市，其具体的经营情况不得而知。

同样的，天士力旗下另一重要产品“帝泊洱C胞活力”矿泉水，也因经营主体天士力矿泉饮品公司未上市而不知具体的经营状况。而在市场上，6瓶装的“帝泊洱C胞活力”要卖到54元，单价为9元/瓶。

天士力旗下最有望登陆资本市场的为国台酒业，该公司曾于2018年公开上市计划，目标在2020年实现A股主板IPO。

然而，2021年6月，国台酒业突然终止上市审查，彼时闫希军公开表示，“计划调整完，最晚10月底再报（IPO材料）”，直至现在再无下文。

招股书显示，国台酒业2017-2019年营收分别达到5.73亿元、11.76亿元、18.88亿元，同期净利润分别实现0.47亿元、2.4亿元、4.11亿元，营收及利润规模增长强劲。

今年5月28日，闫希军辞去业董事长等职务，由其子闫凯境接任。闫凯境接任不久，国台酒业名称变更为"贵州国台数智酒业集团股份有限公司"。

在天力士被卖出后，闫氏家族再无控制的上市企业。如今闫凯境接过的国台酒业的权杖，同时也肩负着公司上市的重任。

相关公司：天士力sh600535