“国联+民生”重组草案出炉！国联证券拟出资294.92亿元收购

界面新闻记者 | 冯赛琪

时隔不到三个月，国联证券（601456.SH）收购民生证券有新进展。

8月8日晚间，国联证券发布了《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟通过发行A股股份方式向国联集团、沣泉峪等45名交易对方购买其合计持有的民生证券99.26%股份，并募集配套资金。

据悉，此次发行价格因分红除息由此前每股11.31元，调整为每股11.17元，发行数量为26.4亿股，占发行后上市公司总股本的比例为48.25%（不考虑配套融资），交易总对价达294.92亿元。

界面新闻从接近国联证券人士处获悉，这一草案后续还要交由股东大会审议，股东大会的具体时间未定；再往后是监管的审批。另外，关于公司架构调整、业务整合等发行重组详细的方案还没有出来。

这是时隔两个半月的交易方案调整。5月份，国联证券董事会审议通过了初始交易方案，拟向民生证券的46名股东发行股份购买其所持的民生证券100%股份，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

相较于5月份董事会会议所审议的方案，最新公布的草案主要有两处调整。

一是共青城民信投资合伙企业（有限合伙）、共青城民新投资合伙企业（有限合伙）、共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）三家公司为民生证券股权激励计划载体，因员工离职、退休、主动退出等情形，民生证券按照《员工股权激励计划》规定，回购及无偿回收因员工离职、退休等情况退出的相关股份，合计回购及无偿收回1095.83万股股份并进行减资。

减资完成后，民生证券总股本由113.84亿股变更为113.73亿股，上述三家公司参与本次交易的标的资产相应减少，其他交易方持有的参与本次交易的民生证券股份的数量不变，对应的比例相应调整。

二是泛海控股因股权质押等情况，不再以其持有的民生证券0.74%股份继续参与本次交易。

界面新闻记者获悉，此次方案调整对民生证券的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等，本次交易完成后，国联证券将持有民生证券99.26%股份，仍旧可以控制民生证券。

发行A股价格方面，因分红除息，由此前每股11.31元调整为每股11.17元。6月19日，国联证券在2023年度股东大会上审议通过了《2023年度利润分配方案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.42元（含税）。截至目前利润分配已实施完毕，因此此次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为11.17元/股。

在重组草案中，国联证券强调，“本次交易将促进两家券商业务渠道、客户资源和产品服务优化融合，强弱业务实现互补，在提升综合资本实力的同时，充分发挥规模效应，降低营业成本，提升运营效率，实现资本集约型发展。”按此进度，国联民生有望成为中央金融工作会议后首单并购成功案例。

国联和民生均为全国性综合类证券公司，在此前国联集团竞得民生证券34.71亿股权后，市场对国联民生两家券商后续整合高度关注。

数据显示，2024年上半年，民生证券IPO业务依旧处于行业领先地位，完成保荐上市项目4单，并列行业第一。根据民生证券2024年1-3月分部业务收入数据，其中财富管理业务营收3.61亿元、投资银行业务营收3.83亿元、投资交易业务营收3.94亿元，分别占比33.98%、36.07%、37.17%。

国联证券在公告中也再次强调，未来将充分利用无锡市的产业优势和股东赋能、上海市的金融资源和人才聚集优势，实现业务地域版图的扩张、客户与渠道资源的共享、业务优势的互补，并在各类业务上实现协同，进一步增强上市公司的综合竞争力和可持续发展能力。