构建与“中国特色金融发展之路”相适应的稽查执法机制研究｜资本市场

文/中国证监会黑龙江监管局四级调研员王宏宇

金融强国建设必须走中国特色金融发展之路，中国特色金融发展之路必须建设好中国特色现代资本市场。习近平总书记强调的“八个坚持”和提出的“六大体系”为建设中国特色现代资本市场指明方向，更为稽查执法体制机制发展指明方向。本文从执法视角，分析过去有益经验做法，总结当前稽查执法新形势、新要求，提出完善的对策建议。

2024年1月，习近平总书记站在党和国家事业发展战略高度，深刻阐述了推动中国金融高质量发展必须坚持的中国特色金融发展之路、金融强国建设目标和实施路径等一系列重大理论与实践问题。金融强国建设必须走中国特色金融发展之路，中国特色金融发展之路必须建设好中国特色现代资本市场。习近平总书记强调的“八个坚持”和提出的“六大体系”为建设中国特色现代资本市场指明方向，更为稽查执法体制机制发展指明方向。本文从执法视角，分析过去有益经验做法，总结当前稽查执法新形势、新要求，提出完善的对策建议。

稽查执法工作总体情况

近年来，中国证监会稽查条线坚守“建制度、不干预、零容忍”的原则，紧密围绕国家资本市场深化改革的总体部署，聚焦监管中心工作，不断提升案件办理质效，确保市场公平、透明和稳定。

坚决查处财务造假，全面提升市场透明度

在坚持“零容忍”原则下，加大了对财务造假及信息披露违法行为的打击力度。利用科技手段提高线索发现效率，2020年查处33起财务造假案件，2021年查处75起，2022年查处94起，财务造假案件查处的年均增长率为68.77%。

重拳打击重大案件，彰显法治精神

重大案件数量从2020年的84起增加至2022年的136起，年均增长率27.24%。同时，移送刑事案件的数量从2020年的116起增加至2022年的123起，移送刑事案件的年均增长率2.97%，反映了我会与司法机关之间合作的加强，直接验证了证监会对资本市场重大违法违规行为的持续高度关注。

严格监管市场操纵，确保交易公平

通过对交易数据的深度分析及跟踪，有效识别并打击市场操纵行为。查处的市场操纵案件从2020年的51起增长至2022年的78起，年均增长率达到23.67%，显示了我会在打击市场操纵行为上的持续努力。

有效遏制内幕交易，维护交易公正

内幕交易一直是资本市场监管的重点，依托先进的数据监测系统，及时发现并查处内幕交易，案件数量从2020年的66起增加到2022年的170起，年均增长率60.49%，反映出内幕交易执法已取得一定成效。

加强中介机构监督，提升执业质量

针对中介机构在资本市场中的重要“看门人”作用，加大了对中介机构勤勉尽责的监管力度。中介机构案件的调查数量从2020年的15起增加到2022年的44起，涵盖了会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等多个领域，中介机构违规案件的年均增长率为71.27%，显示出对中介机构勤勉尽责的要求正在加强。

稽查执法工作成效反思

回顾稽查执法工作，我们取得了一定成绩。然而，我们也清醒地看到，在稽查执法理念、执法规范、执法能力、科技执法、执法协作和执法宣传等方面仍有待进一步加强和提高。

执法理念有待加强

全面注册制改革实施为稽查执法带来很多新情况、新问题。一是尚须平衡好顶层设计与实践探索的关系。注册制改革的全面推进中要平衡好不同利益主体的诉求，但还存在部分人员未能从政治高度看待稽查执法形势的转变，办案思维尚未从传统的个案办理向类案总结思维转变。二是尚须处理好全局和局部的关系。稽查执法不能单打独斗，需要构建资本市场行政执法司法协作机制，将稽查执法放在资本市场的民事、行政、刑事的执法系统中统筹谋划。三是尚须处理好宏观和微观的关系。整体来讲，稽查执法从个案查处向阻遏潜在违法、从震慑少数向敦促市场主体合规经营、从整治重点领域乱象向防范化解系统风险的转变尚未全面到位。

执法规范尚须完善

当前资本市场执法规范体系虽已基本形成，涵盖调查办案全流程，但仍须进一步完善。一是线索发现能力及质量尚待提升。存在线索质量不高、线索与最终认定问题的关联性较弱等问题。二是案件调查规范化仍须加强。在办理案件的申诉及听证环节上，当事人频繁提出调查部门未“全面、客观、公正调查”的问题，同时，对于结案案件亟须建立统一的结案规范，以提高办案效率和公信力。三是内部沟通亟须加强。在证据效力和违法定性的认定上，需要增强内部沟通与协调，确保执法的统一性和有效性。

执法能力尚须加强

在提升执法能力方面，面临着必须解决的挑战。首先，执法队伍的能力建设需要进一步加强，尤其在调查组织能力、调查针对性、调取证据的法律效力、违法的构成要件等方面存在薄弱环节。其次，稽查执法的风险处置能力亟须提升，在政治敏感性、重大案件的请示汇报机制，以及关键决策点的把握上更为精准。最后，提高稽查执法的公信力是关键，特别是在信披违法案件的处罚中，须确保办案的一致性和标准化，以增强公众对稽查执法的信任和认可。

科技执法仍须提升

科技执法能力的提升是当前稽查执法工作的重要需求。虽然在诸多方面已取得进展，但仍面临挑战。首先，须提高科技执法的整体水平，尤其是在交易类案件的调查中，增强科技工具的应用，减少对人工及基础工具的依赖。其次，常态化的查询协作机制需要进一步完善，特别是缩短通信证据取证的时间。最后，加强数据分析手段的应用是关键，对于包含资金流水、证券交易、通信、工商等多种数据类型的案件，应提升科技应用，提高办案效率和精确性。

协作机制有待深化

深化协作机制，构建民事、行政和刑事三位一体的执法体系是稽查执法工作的当务之急。面临的挑战包括：首先，行刑衔接机制尚待完善，需要明确公安机关与我会在资料调取、锁定涉案人员轨迹及现场秩序维护等方面的协作细则。其次，案件刑事移送流程效率低下，须简化流程。最后，刑事追责的威慑力不足，迫切需要加大对证券犯罪的刑事处罚力度。

执法宣传仍须提升

扩大和深化资本市场违法违规的“惩、治、防”是提升资本市场法治化水平的重要环节。当前，尽管已通过官方主页等渠道开展宣传工作，但宣传的广度和深度仍有待加强。首先，宣传渠道须进一步拓展，除了传统媒体外，还应充分利用新媒体和社交平台，增加与公众的互动，提高宣传的覆盖面和影响力。其次，执法宣传的内容需要深化，通过展示典型案例认定结果，不仅反映执法的决心和效果，也要普及法律知识，提高公众的法律意识和风险防范能力，有效提升执法公信力，构建全社会共同参与的资本市场监管新格局。

注册制改革下稽查执法面临的形势和要求

在全面注册制改革背景下，稽查执法工作面临新的挑战和要求，须从以下几方面加强和提升其效能。

突出政治引领，稽查执法定位更加清晰

在全面注册制改革的新背景下，稽查执法工作的政治导向和人民服务的宗旨应更加明确，必须高度重视资本市场在国家经济体系中的核心地位，准确把握稽查执法在新形势下的使命与责任。重点通过增强稽查执法的威慑力，坚决执行两办《意见》要求，对违法违规行为绝不姑息。对稽查执法的线索来源、统筹协调、力量配置和能力建设做出针对性安排，以实现对欺诈发行、财务造假等违法行为的“零容忍”，通过行政、民事、刑事三位一体的追责机制，确保资本市场的公平、公正与健康运行......‍

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文章来源丨《清华金融评论》2024年7月刊总第128期

本文编辑丨王茅

责编丨丁开艳、兰银帆

初审丨徐兰英

终审丨张伟

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