天士力拟62亿易主中国华润接盘 闫凯境转战国台酒近2亿关联交易待解

备受业界关注的易主方案浮出水面，中国华润将成为天士力（600535.SH）新的实际控制人。

8月4日，天士力发布控制权变更的提示性公告，公司控股股东天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行动人与华润三九签订了《股份转让协议》，拟合计向华润三九转让公司28%的股权，转让总价款约为62.12亿元。此外，天士力集团还向第三方转让持有的公司5%的股权。

本次交易完成后，华润三九将成为天士力控股股东，天士力集团退居第二大股东。

天士力为何突然易主？近年来，天士力经营业绩整体上较为平稳，2023年，其盈利超过10亿元，且财务状况较好。

市场人士分析称，天士力集团已经完成交班，闫凯境已接班10年，闫凯境可能是转战至大消费领域，重点是国台酒。

国台酒曾筹划IPO上市，至今没有进展，其关联交易备受质疑。退出天士力，闫凯境将会谋划一个什么样的新蓝图，备受市场关注。

闫凯境一家将套现73亿

转让天士力控制权，闫凯境一家将套现73亿元。

根据公告，8月4日，天士力集团及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）与华润三九签订了《股份转让协议》。

根据协议内容，华润三九受让天士力集团及其一致行动人合计持有的天士力约4.18亿股股份，占公司总股本的28%，转让价格为14.85元/股，转让价款合计约为62.12亿元。

当日，天士力集团还与国新投资有限公司（简称“国新投资”）签订了《股份转让协议》，约定国新投资受让天士力集团持有的公司约7469.75万股股份，占公司总股本的5%。转让价格也为14.85元/股，转让价款为11.09亿元。

本次交易完成后，天士力的控股股东将由天士力集团变更为华润三九，实际控制人将由闫希军、吴迺峰、闫凯境、李畇慧变更为中国华润。

此外，天士力集团出具书面承诺，承诺上述股份登记在华润三九名下之日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.50%。

目前，天士力集团持有天士力45.75%的股份，天士力集团及其一致行动人合计持有公司50.50%的股份。本次交易完成后，天士力集团及其一致行动人合计持股比例将降至17.50%。

综上，上述股权转让，天士力集团及其一致行动人将合计套现约73.21亿元，天士力集团及其一致行动人由闫凯境、吴迺峰、闫希军、李畇慧四人实际控制。四人中，闫希军、吴迺峰系闫凯境父母，李畇慧为闫凯境配偶。

本次股权转让价格14.85元/股，与公司筹划本次事项停牌前一个交易日的收盘价14.08元/股相比，溢价率约为5.47%，溢价率较低。

市场好奇的是，闫凯境为何要转让天士力的控制权？

天士力由闫希军白手起家创立，2002年在A股上市，自行研制成功具有国际先进水平的大型自动化滴丸生产线，主导产品复方丹参滴丸以药品身份进入韩国、越南等国家和地区的医药市场。闫氏家族多次登上富豪榜。

2013年以来的11年，除了2021年、2022年因市场因素影响业绩大幅波动外，天士力的盈利较为稳定。2023年，公司归属于母公司股东的净利润（简称“净利润”）为10.71亿元；今年一季度，净利润继续保持增长。

截至2023年底，天士力资产负债率为24.08%，期末货币资金达44.51亿元。

闫氏家族的新挑战

做出转让天士力控制权的选择，闫氏家族肯定有自己的通盘考虑，只是，外界暂不知晓。

从公开信息看，闫氏家族已经完成了交班，并有做大医药工业意图。

1979年出生的闫凯境，是闫希军的独子，2006年，闫凯境开始接手管理天士力旗下药品包装公司。一年后，闫凯境加入天士力集团的投资部门，而后，他又在集团内部创立投资部与战略发展部，从事产业投资。2008年，闫凯境组建产业收购兼并团队。战略投资事业群从天士力集团独立出来后，天士力资本成立，闫凯境任董事长。

2012年，闫凯境担任天士力总经理，两年后，从父亲闫希军手中接过董事长职务，此时，闫凯境仅35岁。

闫凯境有做一番事业的雄心。掌舵天士力之后，闫凯境推进大刀阔斧改革，包括大规模投资等。

闫凯境还对天士力进行产业调整。2020年6月，天士力公告称，拟向重庆医药出售天士力营销99.9448%的股权，交易价格为14.89亿元，天士力借此退出第三方医药产品分销配送业务平台。

2023年9月25日，天士力曾公告，拟将持有的辽宁天士力大药房连锁有限公司90%的股权、济南平嘉大药房有限公司60%的股权出售给漱玉平民。不过，这一交易最终没有完成。

那么，转让了核心资产天士力控制权后，闫氏家族将怎么办？

天士力集团官网显示，健康消费及服务产业是其重要的产业板块，主要包括国台酒业和帝泊洱生物茶、天士力矿泉饮品等。

备受关注的是国台酒，1999年，闫氏家族收购了茅台镇一家老字号酒厂，这家酒厂就是国台酒的前身。如今，国台已成长为与茅台、钓鱼台并称“贵州三台”的老牌酒企。

今年5月21日，71岁的闫希军卸任国台酒董事长，儿子闫凯境接棒。此后，国台酒还有多项人事变动，并更名为国台数智酒业。

多年前，国台酒筹划上市，但一直未能如愿。招股书显示，2017年至2020年，国台酒营业收入从5.73亿元增长至40.05亿元。

转让天士力控制权，市场猜测，闫氏家族的重点转向国台酒。

天士力集团与国台酒存在关联交易。2023年年报显示，天士力集团持续向国台酒购酒，2021—2023年，购买金额分别约为5392.50万元、6258.99万元、6574.93万元，三年合计近2亿元。

套现73亿元，接下来，闫氏家族会有哪些动作？不管如何动作，闫凯境将面临新的挑战。

本文源自：长江商报