资产置换且不发行股份或配套募资的背后——格力地产说明重组重大调整原因

备受投资者关注的格力地产（600185）重组出现重大调整，公司近日召开说明会道出调整原因。

在重组方案推出差不多4年且曾因遭立案调查而影响进展后，格力地产7月初公告对原重大资产重组方案进行重大调整。公司称，针对此前拟发行股份及支付现金购买珠海免税集团100%股权，同时定增募集配套资金的方案，拟调整为置出所持有的上海、重庆、三亚等地相关房地产开发业务对应的资产及负债，同时置入珠海免税集团不低于51%股权，交易不再涉及发行股份或配套募集资金，置入及置出资产的估值差额部分将以现金方式补足。

专门说明重组调整等情况

7月29日下午，格力地产召开投资者说明会，以网络文字互动形式就重大资产重组调整等情况与投资者互动交流。

对于调整重组方案的原因和目的，格力地产称：“公司基于逐步退出房地产开发业务实现主业转型的整体战略考量，综合考虑了珠海免税集团良好的业务经营情况及未来发展前景，标的资产的置入有助于实现上市公司主业向以免税业务为主导的主业转型，提升上市公司资产质量和盈利水平，增强上市公司现金分红能力，更好地保护中小股东利益。同时结合上市公司自身状况和未来战略规划调整情况，对重大资产重组原方案进行重大调整。”

格力地产进一步表示，免税行业作为具有稳定收益和良好发展前景的行业之一，符合公司长期发展战略和转型需求。“免税业务不仅能够为公司带来新的利润增长点，还能帮助公司优化业务结构，减少对传统房地产开发业务的依赖，更好地保护中小股东利益。”

对于投资者普遍关心的重组进展，格力地产称，本次重组方案重大调整事项已得到珠海市国资委原则性同意，公司正组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构继续开展相关工作。原重组方案调整后，交易具体方案仍需进一步论证和沟通协商，重组方案具体细节目前尚在加紧沟通制作中，相关工作包括进一步论证和沟通协商交易具体方案，同步开展审计、评估等相关工作。公司将持续以重组工作优先为原则，力争高质量高效率完成重组。“调整后的重组方案能否最终实施完成，以及实施时间尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。”

投资者一直高度关注重组

早在2020年，格力地产就推出拟收购珠海免税集团的重组方案。公司在证监会立案调查过程中，一度中止重组审核。调查结束处罚落地后，格力地产表示，随着信披违规立案调查事项审理终结，将继续推进重组各项工作。

同时，由于主业欲从行业遇冷的房地产转向前景更好的免税行业，投资者对格力地产重组始终给予期待和高度关注。

此前，格力地产重组进展缓慢，不少投资者频频在互动平台上提问公司。譬如2024年首个工作日，数位投资者在互动平台问及公司：“请问公司重组是否还在推进？”“格力地产重组还有戏吗？”

甚至部分投资者颇有点“恨铁不成钢”。譬如有投资者对公司重组配套募资用途提出质疑：“募集配套资金70亿元中有34亿元用于补充流动资金和归还债务，是否合适？监管层是否支持房地产公司通过并购重组转型发展？”

格力地产重组方案调整后，投资者也就免税业务、置入资产对价甚至置出资产情况等表示了关注。7月29日，有投资者问道：“珠海免税目前有几家免税店？今年中标了几家机场或口岸的免税店资格？”

7月25日有投资者提问：“这次重组珠海免税51%股权，以多少钱一股进行收购呢？是否还是5.38元/股？”7月23日，有投资者问公司：“置出上海、重庆、三亚这三地的地产估值是多少？置入珠海免税51%股权的估值是多少？”

重组不影响投资者索赔

投资者高度关注公司重组的背后，格力地产近年主业确实盈利不佳，已连续2年陷入亏损泥淖，2022年扣非净利润巨亏近15亿元，2023年仍亏损7亿元以上。

今年一季度，公司未摆脱亏损局面，归母净利润亏损1亿元，扣非净利润更亏损1.39亿元、同比增亏9倍。中报业绩预告显示，公司2024年上半年预亏6.03亿元至7.80亿元，将同比增亏184.35%至268.08%。

而曾影响格力地产重组的调查结束后，2023年9月下旬，公司收到广东证监局下发的《行政处罚决定书》。根据相关规定，格力地产上述受罚后，相关受损投资者有权向公司依法索赔。

北京市盈科（南京）律师事务所王添聿律师表示，凡2019年4月30日至2023年7月13日期间购买过格力地产股票，且在2023年7月13日收盘时仍持有该公司股票的受损投资者，可通过公号“大众证券报”（特征码：33）报名登记，律师将及时帮助适格投资者维护合法权益。王添聿律师进一步表示，目前法院对相关受损投资者诉讼索赔已有立案，格力地产重组不影响投资者索赔。

值得一提的是，去年11月下旬后，格力地产股价整体进入下行通道，今年上半年进一步走弱，上半年股价累计跌幅超过41%，6月24日股价还创三年来新低，之后股价出现回升，尤其是此次重组方案重大调整公告发布后，公司股价连续两个交易日涨停。截至8月2日收盘，公司下半年股价虽然累计反弹约22%，但仍处较低位置。