锂矿保卫战打响！天齐锂业因SQM公私合营再提诉讼，律师：初步评估胜算不乐观

本文来源：时代财经 作者：张汀雯

7月29日盘后，天齐锂业（002466.SZ）公告，其全资子公司Inversiones TLC SpA（以下简称“天齐智利”）就智利金融市场委员会（以下简称“CMF”）驳回其提起的行政复议一事向智利圣地亚哥上诉法院（以下简称“智利法院”）提起诉讼。

7月30日，天齐锂业更新投资者关系活动记录显示，其希望能够通过本次向智利法院提起行政诉讼，合法合理行使股东权利，完全从商业角度独立考虑，也是为天齐锂业和智利化工矿业公司（Sociedad Química y Minera de Chile S.A.，以下简称“SQM”）的国际可持续发展做出最大的努力。

同日，上海雨仁律师事务所主任王南楠、叶蓁宜向时代财经指出，该事件后续存在交易无法完成、SQM丧失其核心锂业务控制权的风险、天齐锂业参与SQM公司治理的权益进一步受限的可能走向。

对于天齐智利能否扭转程序，王南楠、叶蓁宜表示，目前各方披露的信息较少，在缺乏全面证据支持的情况下，难以直接论断，但初步评估显示，天齐智利通过诉讼方式驳回CMF决策的胜算似乎并不乐观。

而在智利国内，政界对此事的看法也不尽相同，为天齐锂业阻止“公私合营”事宜增添了更多的不确定性。

将继续采取“一切必要的法律措施”

此次诉讼，是天齐锂业对其控股公司SQM与智利国家铜业公司（以下简称“Codelco”）“公私合营”一事不满的延续。

天齐锂业早在2018年便耗资40.66亿美元“蛇吞象”式收购了SQM 23.77%的股权。SQM运营全球储量最大的锂盐湖阿塔卡马项目，资源量约1080万吨金属锂当量，锂离子浓度1840mg/L，镁锂比仅为6.4，资源量和品位居全球前列。

但自2023年以来，SQM便一直筹划着“公私合营”，其与Codelco共同宣布，将组建由政府控制的合营公司，共同开发阿塔卡马盐湖的锂矿资源。

今年5月31日，SQM与Codelco签署了Partnership Agreement（以下简称“《合伙协议》”），拟通过将Codelco子公司Minera Tarar SpA并入SQM子公司Salar S.A.的方式建立合作伙伴关系，以开发SQM现有的阿塔卡马盐湖地区及生产锂、钾及其他产品的活动和后续销售（直接或通过合营公司子公司或代表处进行）。

时代财经注意到，SQM曾在同日表示，从2031年起，智利政府将获得新生产运营利润的85%。据路透社报道，SQM和Codelco预测，最终的监管批准将在2025年的前几个月获得，并计划在同年开始合作。

天齐锂业方面则一直努力加码对SQM的控制，试图通过召开股东大会的方式阻止“公私合营”事宜。

5月21日，天齐智利委托智利律师向CMF提交了请求其要求SQM就与Codelco达成上述交易一事召集特别股东大会或者采取CMF认为必要的所有其他预防或纠正措施的申请。

但6月18日CMF却回复不同意天齐智利的诉求，认为上述《合伙协议》不适宜由SQM的特别股东大会作出裁决，该交易应由SQM的董事会进行分析和决议。

对此回复，6月26日天齐智利再次向CMF提出行政复议，要求CMF取消该决定，并再次要求SQM根据智利《公司法》的相关规定召开特别股东大会或者采取CMF认为必要的所有其他预防或纠正措施。

然而，7月15日，CMF依旧不接受天齐智利的请求，仍维持该决定。因此，天齐智利就此向智利法院提起诉讼，并表示将继续采取“一切必要的法律措施”来捍卫其利益。

天齐锂业认为，SQM与Codelco签署的《合伙协议》应适用智利《公司法》相关规定，应提交SQM股东大会并经拥有表决权的已发行股份的三分之二法定票数批准同意，否则将损害公司全资子公司天齐智利作为SQM股东的投票权以及相关股东权利。

对于天齐智利能否扭转程序，王南楠、叶蓁宜表示，目前各方披露的信息较少，在缺乏全面证据支持的情况下，难以直接论断，但初步评估显示，天齐智利通过诉讼方式驳回CMF决策的胜算似乎并不乐观。

拉美锂三角呈国有化趋势，智利政界众说纷纭

王南楠向时代财经指出，现在中国矿企“出海”主要在非洲和拉美地区。相对非洲而言，智利的投资法律环境较好，外商投资方面，其监管政策相对开放和透明。

智利是全球最自由的经济体之一，对外资实行国民待遇，外资企业在当地注册后，即可享受与本国企业同样待遇。除渔业捕捞、近海航运、电台、媒体印刷、锂矿开发等领域，外资在智利投资面临较少限制。

“而聚焦矿业领域，尽管智利拥有丰富的矿产资源，但中资企业在此的矿业投资之旅并非一帆风顺。鉴于矿业投资普遍面临着政策变动风险、投资监管风险等多重挑战，中资企业在智利矿业市场的布局必须持谨慎态度。”王南楠表示，特别是自2021年新政府执政以来，智利启动了一系列旨在深化矿业改革的举措，其中最为显著的是对锂矿资源实施了更为严格的国家监管策略，并上调了矿业特许权使用费，这些政策调整对矿业投资环境产生了实质性的影响。锂矿作为战略矿产资源，其重要性不言而喻，不仅智利国内，整个拉丁美洲锂三角地区都呈现出国有化控制的趋势。

智利是世界最大的碳酸锂生产国之一，其锂资源储量超过750万吨，占全球（1400万吨）的52%。锂矿是智利战略资源，锂矿开采权属智利政府，开采实行配额控制。智利锂矿主要来自SQM旗下来自阿塔卡玛盐湖，该地储量占全国的81%。

据商务部对外投资合作指南，近年来，智利锂年均产量5.60万吨（LCE当量），并以每年8%~10%的速度增长。2022年，智利锂产量同比上升近40%至30.30万吨，碳酸锂产量69.10万吨，占全球总量的30%。此外，2022年，智利锂相关税收达50亿美元，相当于财政总收入的6.40%，已超过铜对国家财政收入的贡献。

2023年4月，智利政府正式公布国家锂业战略，明确了国家主导、公私合作的政策框架，并计划成立国家锂业公司，旨在推动锂矿业可持续发展、保护生态环境、促进技术进步、确保国家主导地位，为其社会事业提供资金并推动经济增长。

其中，国家锂业公司为100%国有，与私营企业合作开展锂相关项目，但前者须占据主导控股地位，截至目前，政府未披露具体组建方案。故在国家锂业公司成立前，将由Codelco和智利国家矿业公司（Enami）牵头，与私营或外资企业签订锂资源开发协议。

此外，时代财经注意到，智利政界对SQM与Codelco一事的看法不尽相同，众说纷纭。

综合智利《信使报》（安托法加斯塔版）和《公民报》报道，7月23日，在89名议员缺席投票情况下，智利众议院以41票赞成、15票反对、10票弃权的结果通过第1324号决议，旨在要求总统废止Codelco和SQM之间直接达成的锂矿合作协议，阿塔卡马盐湖特许经营权应通过公开招标授出。投票赞同的议员认为，上述协议谈判过程缺乏透明、数据可信度低、有重大利益冲突风险，应予否决。

同时，因SQM与智利军政府皮诺切特家族关系密切，业界和政界均谴责本届政府在该锂业合作方面的暧昧态度，认为该合作在技术、经济、政治甚至道德方面都不利于国家，因此本次投票也被媒体称为捍卫商业公平与透明，拒绝与腐败政治家达成秘密交易的公民的胜利。

但就在同一日，智利众议院还以42票支持，16票反对，6票弃权通过第1323号决议，承认公私合作对国家发展的重要性，Codelco和SQM的合作协议为锂资源国有化提供可能性。政府应继续便利私人投资并确保市场公平竞争。法律专家表示，决议仅系议员向总统、公众意见表达，没有法律约束力。