周六福A股上市未果引爆对赌协议“暗雷”，证监系统离职人员曾潜伏股东行列

瑞财经 严明会 周六福珠宝股份有限公司（下称“周六福”）的IPO之路可谓一波三折。

早在2019年5月，周六福就申请在深交所主板上市，因受聘的保荐机构广发证券在康美药业相关投行业务中存违规行为，以及公司聘请的会计师事务所正中珠江也卷入康美药业财务造假案而被立案调查，周六福的IPO审查随之中止，并在同年12月遭发审委否决。

2020年9月，周六福第二次提交招股书，并更换保荐机构为民生证券，因经营存疑，被证监会第十八届发审委第154次会议二次否决。

时隔两年后，2022年7月，周六福再度披露招股书，申报深市主板上市，保荐机构为中信证券，一直没有收到证监会的反馈意见。

在实施全面注册制后，2023年2月底其上市审核从证监会平移到深交所，3月26日收到首轮问询，7月26日公司回复问询，直到2023年11月17日终止。

6月27日，周六福再一次卷土重来，转战港交所。

招股书显示，2004年4月，周六福的前身“深圳市周天福珠宝首饰有限公司”（下称“周天福”）成立时，注册资本为100万元，由李伟蓬及其好友陈创金分别持股50%。次年5月，李伟柱从陈创金手中收购公司50%股权后，周天福由李氏兄弟二人持有。2012年3月，周天福名称更改为周六福。

周六福创立早期并不被资本看好，其成立的前13年里都没有引进外部投资机构，只有李氏兄弟通过全资持股的乾坤联合、上善联合、若水联合以及员工持股平台宁波创明、少伯投资、美裕投资合计增资8497.6万元。

直到2018年8月，外部投资机构永诚贰号和道阳君瑞认缴公司新增注册资本227.65万元，增资价格为27.52元/股，对应周六福投后估值为35.63亿元。

同年11月，周六福完成股份制改革，同时，金玉福源、架桥合利和徐波对公司进行投资，以9.9元/股的价格合计增资6110万元。

而战投入股的同时，也埋下了对赌协议的隐患。据周六福此前披露的招股书，若公司未能在2024年6月30日前完成上市，实控人之一李伟柱需回购投资方持有的公司股份。

此次港交所最新发布的招股书披露，2023年11月-2024年1月，李伟柱等已与相关股东签订股权转让协议，回购了相关股东当时持有的绝大部分股权，总计耗资约1.64亿元。回购股份后，永诚贰号、金玉福源、架桥合利、华拓至远、徐波退出股东行列。

2020年11月，实控人之一李伟蓬减持套现，其通过全资持股的乾坤联合将持有公司0.49%股权（对应178.62万股股份）以2000万元价格转让给华拓至远，股权转让价格为11.2元/股。

一年后，公司外部投资者减持退出，道阳君瑞将其持有的0.76%股份（对应279.3万股股份）转让给明阳投资，而转让价款却仅有182.48万元，远低于一年前公司股转价格。

据披露，道阳君瑞的执行事务合伙人及出资人之一王永，为证监会系统离职人员，且离职时间未满十年，退出前，其间接持有周六福0.0054%股份。

彼时，王永有意转让所持道阳君瑞份额，退出公司股东序列，同时道阳君瑞部分合伙人因自身现金需求拟转让间接持有的周六福股份实现提前退出。因此，道阳君瑞中有意愿继续保留间接所持公司股份的合伙人及其他有意愿承接公司股份的自然人协商共同成立明阳投资以持有周六福股份，道阳君瑞将其持有周六福股份全部转让给明阳投资。

其中，对于道阳君瑞中部分意愿继续持股周六福的，按照9.73元/股的价格平价转移至明阳投资；而无意愿继续持股周六福的，则由其他人通过明阳投资承接，道阳君瑞拟退出的原合伙人股权转让价格为11.2元/股。

递表前，明阳投资由徐丽贞、江朝凯及陈宋卿分别持有40.28%、37.32%和22.39%的股权，其与公司存在一定关联。其中，徐丽贞为公司一家供应商的实控人的亲属，陈宋卿为公司一家加盟商的实控人的亲属。

而除了明阳投资之外，此次递表港交所前夕，还有多位公司供应商、加盟商实控人亲属突击入股。

2024年6月，祥龙创美、永诚拾伍号、谛爱珠宝、正福投资以19.54元/股的价格合计向周六福增资2.45亿元，公司估值升至74亿元，较6年前增长一倍。

新增投资者中，祥龙创美为周六福供应商、授权供应商及加盟商的持股平台；谛爱珠宝由张长城全资持股，后者是公司授权供应商实控人的亲属；正福投资由周镇辉、郑玲娟分别持股58%、42%，二人亦是公司授权供应商实控人的亲属。

递表前，周六福前三股东为若水联合、上善联合、乾坤联合，分别持股36.62%、27.46%、26.97%；员工持股平台创明投资、少伯投资、美裕投资分别持股2.64%、1.44%、1.21%。

李伟柱、李伟蓬、深圳周六福、若水联合、上善联合、乾坤联合共同构成周六福控股股东集团，合计持有公司约93.7%投票权。

此外，祥龙创美、永诚十五号、谛爱珠宝、明阳投资和正福投资分别持股1.89%、0.68%、0.47%、0.35%及0.27%。

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