最新！以后IPO都要规范到这种程度了

IPO全面从严监管背景下，证监会表示“现场检查覆盖率不低于拟上市企业的三分之一”，而实践中现场检查的比例则可能会更高。在这种背景下，拟IPO企业只能按照现场检查的标准进行规范。

保荐机构、中介机构也不得不按照现场检查的标准来要求所有拟IPO企业，否则项目多的情况下，踩雷基本是必然的。

一、现场检查基本要求

1、检查范围

IPO现场检查范围覆盖所有已申报但未上会企业（100%全覆盖），包括前期已经过抽签的企业。

2、检查人员

15-20人，交易所或证监局领导带队，3-4年工作经验的人5-10人，并聘请中介机构（会计师、券商、律师），一般会计师要求总监级别以上，具有CPA执业资格，此外还会聘请IT专家和行业专家，提供技术支持，并针对行业特有风险设计核查手段。

3、检查时间

现场检查：发行人现场入场3-4周；现场督导：券商办公室入场2周。

4、目前情况

行业存在负面报道的企业、近期上市较多的行业、预审过程中发现重大疑点的企业被检查的概率相对较大。

另外，目前还出现新的检查形式，即飞行检查，不通知，直接上门检查，因此需要提前做好准备。

二、现场检查重点注意事项

1、重点关注舆情，监管对舆情严重的项目，会重点关注，并且会以舆情、同行业举报、公司员工举报、申报文件披露为切入口发起检查；

2、电子和纸质底稿都要准备 （不接受底稿已归档、隐私保护等理由。对底稿质量要求非常高，以申报文件要求来看底稿，保持高度怀疑 <实践中，有项目因为银行函证缺少纸质回函记录差点被下监管函> ） ；

3、中介机构需要尽量帮检查组减轻工作量，尽量给excel、word等可复制的底稿，不要只拷一套pdf；

4、拟上市企业和中介机构需要提前填写检查表、根据清单准备资料，印象非常重要；

5、检查组要求的资料需要尽量第一时间提供，印象非常重要，越给不出越引起检查组的怀疑；

6、现场沟通的问题一定要说清楚，不要前后矛盾，避免改口，真的不知道的，不要给猜测，任何一个事情说不清楚，都可能改变检查定的调子，转严查；

7、现场沟通不要讲无关的事情，问什么答什么，不要自己发散；

8、核查围绕业务模式展开，方式和范围超过中介机构的常规思路，如项目制的业务，是否能按验收确认收入，会根据合同、客户访谈、行业专家访谈等，确认相关设备可被接受的可运行时点等，综合判断；

9、不可以拒绝提供材料，确实拿不到的，要有留痕的争取记录；

10、检查组会看中介机构底稿的一致性、企业给中介机构和给检查组的底稿的一致性，以及企业提供的底稿和系统导出的底稿的一致性。

三、现场检查的过程

1、入场前

（1）现场检查会提前两周提供资料清单，之后每天催资料，建议提前填写检查表格 （类似券商的质控大表，但要求的精细度更高）；

（2）拟上市企业和中介机构需要提前准备现场检查底稿 （按照检查组的资料清单准备，越快给到检查组，越有利）；

（3）检查组入场前根据提前获取的信息、逐字逐句阅读材料、召开会议集体讨论关注事项，审核条线会布置的核心关注点；

（4）会让可比公司的中介机构去培训监管机构，常见模式和猫腻，然后才会进现场，除了财会人员外，还有IT专家 （财务系统、服务器都很懂，第一天全拷走）、行业专家。

2、入场期间

（1）第一天会开动员会，宣导政策，然后会要求财务系统最高权限，导出所有公司账套、系统日志、五大循环的OA审批流程，并据此查看：

1）是否存在改账情形；

2）涉及系统更换或升级的，数据如何确保衔接；

3）根据五大循环的审批流程确定拉取银行流水的范围 （可能超过之前中介机构打流水的范围，且无需相关人员知情、同意，直接导出所有银行的流水，如存在境内大客户供应商且存疑的，也会直接去打客户供应商的流水）；

（2）整体核查思路围绕各家企业的业务实质展开，围绕收入、成本、费用、资产、资金五大循环展开；

（3）突击检查高管办公室、财务室，看有没有客户、供应商等的密钥、公章等资料；

（4）最后一周会对客户、供应商、同行业公司进行走访，不存在无法走访的情况，即便是央企、外企，检查组会带着执法证，和税务、公安一起上门，并且在访谈之外，会直接在对方财务系统中操作，导出与发行人相关的财务信息，如存在不符，但函证相符，也会严肃对待；

（5）五大循环核查关注事项

1）收入循环

1.走访：比例（70%），走访程序的控制 （交易对手的信息的分析，有无地址相近、联系方式相近的，走访场所、回函场所、工商登记的场所，产线仓库的核查）；访谈照片要仔细的看 （案例注意到了背后货物包装上的logo名称与走访客户名称不一致的情况）；

2.函证：需要独立发函，关注联系人的电话、发函回函路径、回函人身份、签字盖章等细节，回函不符和不配合回函就属于异常情况，要进一步分析，得做调节表和替代测试，回函相符比例过高也会引起怀疑；

3.穿行测试：中介机构往往选的都是“完美”样本，但是督导组是随机选择和重大量大的样本，真穿行。需要注意跟ERP的衔接，系统和导出是否一致。检查组会用AI，报告期的第一年不要有瑕疵，近期审核不容许；

4.境外收入：认可电子回函，但关注穿行测试、海关数据的 勾稽 ；

5.毛利率：收入、成本的循环是否经得起考验，主要客户、主要产品销售毛利率的分析，与可比公司的比较，要挖掘清楚哪些部分是可比，哪些是不可比的，要细化。

2）成本循环

1.导出全部账套，是否有更改记录；

2.收发存与 成本结转 是否勾稽；

3.重点关注投入产出比，主要原材料的投入与产成品入库的勾稽，同时会根据同行业计算损耗率，然后关注工业垃圾如何处理，看是否匹配产能。关注废料和废品的处理，包括资金流和会计处理，单据的齐全性；

4.产能利用率和存货增长：产能的计算逻辑和存货变化的勾稽情况，以及与能源消耗匹配勾稽。

3）资金循环

1.重点看双向验证，即流水和账务的一致性，并会根据OA审批链条导出自然人流水，对有疑问的客户、供应商流水也会导出，遇到有疑问的流水，不接受报告期外不在核查范围内的借口，会一查到底；

2.异常流水，相关人员直接问话，当事人需要对自己的流水特别熟悉，前后原因不能不一致。若有疑问，检查组可以一直追踪流水的去向，穿透式核查。对于个人流水完整性非常重要，缺少一两笔账户都会写进报告里，并且重要性水平会放得更低，低于五万元的重要流水也会关注。

3.会通过经侦系统，短时间内去打通链条。

4）费用循环

1.研发费用：A、要有成文的研发管理制度；B、最好有系统，其次要有成体系的底稿能证明：人员是否专职、设备是否专用、领料与生产可否区分、不认可Excel汇总表，只认可打卡记录计算的工时；C、研发废物的处理要通过进销存账务处理，关注体外循环、小金库，虚构领料等。

2.管理费用：A、关注咨询费的业务实质，对手方是否有提供相关服务的能力；B、关注集中报销、大额报销的合理和合规性；

3.销售费用：关注招待费、 居间费 等的合理性、公允性。

5）资产循环

1.在建工程：供应商核查、抽凭、 公允价格 、重点关注转固的时点。会访谈相关业务人员投入使用的时间，查看验收报告等；

2.存货：督导组会亲自盘点，一般不会提前告知时间，当天通知当天盘点，去观察存货管理是否有效。针对中介机构底稿，关注该盘未盘，临时仓库、外部仓库等，外部仓库需要全部覆盖，内部按比例覆盖。从表到货、从货到表，摆放不整齐、落灰的，关注是否有账外账，账实不符。专业的存货需要引入第三方的介入，检验计量。该签字和测算的过程都需要保留好。关注仓库名、不良品、委外和受托加工的材料、产品的摆放与区分等；

3.固定资产：必须要有固定资产卡片，关注未投入使用的设备、其他公司的设备；

4.存货、固定资产要分门别类摆放整齐、贴好标签、不要落灰，审核印象非常重要。

3、离场后

检查组离场后，企业再提供的底稿可能不被接受，除非是新的可以改变问题性质的，客观的，且原先就存在的底稿。

资料来源：财能无界

组稿制作：谢朝喜

责任编辑：李前

内容审核：李鸿

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