溢价近两倍，170亿龙头收购亏损资产

中国基金报记者 文夕

在血制品行业竞争愈发激烈的背景下，市值179亿元的血制品巨头博雅生物开启大手笔并购。

7月17日晚间，博雅生物发布公告称，拟以自有资金人民币18.2亿元，收购绿十字香港控股有限公司（以下简称绿十字香港）100%股权。

这一并购标的实际溢价水平超过180%，且该标的近年来处于亏损状态。这笔并购或将为博雅生物带来巨额商誉。

事实上，过去一年，大额商誉减值曾导致博雅生物盈利大幅下滑。

18.2亿元收购

博雅生物发布的公告显示，该公司拟以自有资金人民币18.2亿元，收购韩国血制品公司GC、Synaptic及46名个人卖方合计持有的绿十字香港100%股权，从而间接收购绿十字香港的境内血液制品主体——绿十字（中国）生物制品有限公司〔以下简称绿十字（中国）〕。

资料显示，GC为韩国排名第三的生物制药企业、韩国第一家生产血液制品和艾滋病检测试剂的公司，也是全球第三家开发出乙型肝炎疫苗的公司、全球第四家开发出重组人凝血因子Ⅷ的公司；该公司2023年合并收入达2.06万亿韩元（约合人民币113亿元），业务涵盖血液制品、疫苗、基因工程、诊断试剂、生物工程建筑等领域。Synaptic为一家韩国私募股权基金。

公告显示，GC持有绿十字香港77.35%股权，Synaptic持有15.33%股权，另外46名韩国籍自然人共持有7.32%股权。

公告显示，博雅生物还将联合控股股东华润医药，共同与GC签署《战略合作框架协议》，就绿十字（中国）的业务整合、药品进出口销售以及血液制品、疫苗、细胞与基因治疗和诊断业务等达成合作，合作期为10年。

资料显示，绿十字（中国）是GC通过绿十字香港在中国内地设立的血液制品公司，成立于1995年，位于安徽省淮南市经济技术开发区，注册资金为人民币1.59亿元。

绿十字（中国）专注于血液制品研发、生产、销售，目前拥有白蛋白、静丙、Ⅷ因子、纤原、乙免及破免6个品种16个品规，拥有4个浆站，2023年采浆量达104吨，2017年至2023年采浆量复合增长率为13%，同时，通过安徽格林克（销售平台公司）代理进口白蛋白、重组Ⅷ因子及医美产品在中国地区销售。

实际溢价近两倍

截至评估基准日2023年9月30日，绿十字香港归属母公司净资产为6.45亿元。博雅生物方面称，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即绿十字香港股东全部权益价值为16.77亿元，增值率为159.97%。

如果按照18.2亿元的交易价格计算，绿十字香港实际增值率为182.17%。这也意味着，一旦完成并购，该笔交易将会为博雅生物带来数额不小的商誉。

从报表看，绿十字香港2021年、2022年和2023年前三季度营收分别为4.04亿元、2.33亿元、2.39亿元，相应报告期归母净利润分别为2241.82万元、-2327.09万元、-1212.04万元。

值得注意的是，本次公告未提及绿十字香港营收走低、归母净利润由盈转亏的原因，也未披露收购的业绩承诺情况。对于博雅生物而言，18.2亿元占公司最近一期经审计净资产的24.86%，而博雅生物账上现金仅为18.6亿元。

博雅生物表示，本次交易价格以评估机构出具的评估结论为基础，同时考虑血液制品行业的高壁垒性、稀缺性。

值得一提的是，2001年以后，国家未再批准设立血液制品生产企业，血制品行业一直处于存量并购重组的过程中。2021年，华润医药斥资48亿元成为博雅生物控股股东。本次博雅生物拟收购绿十字香港也延续了这一趋势。

此外，派林生物、卫光生物、广西冠峰、上海莱士实控人先后发生变更。市场目前已形成以天坛生物、泰邦生物、上海莱士、华兰生物等大型血液制品公司为行业龙头的竞争格局。

据不完全统计，2023年国内新增在营浆站33家，全年共采集血浆12079吨，同比增长18.6%；前四家公司合计采集原料血浆超7000余吨，约占总采浆量的60%。

去年商誉大额减值

去年，博雅生物盈利大幅下滑，而大额商誉减值是主要原因之一。

博雅生物去年全年实现营收26.52亿元，同比下降3.87%；实现归母净利润2.37亿元，同比下降45.06%。盈利大幅下滑，主要受计提此前收购的新百药业形成的商誉减值影响。

新百药业是一家专注于生化领域药品研究开发的制药企业，主要产品包括复方骨肽注射液、缩宫素注射液和肝素钠注射液。

2015年，博雅生物以5.2亿元收购了新百药业83.87%的股权，后者成为其全资子公司，当年即形成3.71亿元商誉。

但受多重因素影响，新百药业近几年业绩持续下滑。2022年，新百药业营收、净利润分别为4.38亿元、0.30亿元；2023年上半年，新百药业营收下滑至1.85亿元，净利润降至0.15亿元，同比降幅分别为11.43%、23.25%。第三方评估机构对新百药业资产组商誉进行减值测试，评估结果表明需对新百药业资产组商誉计提减值准备2.98亿元。

编辑： 黄梅

审核：许闻

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