IPO“困难户”通领科技冲刺上市倒计时 携破亿利润降级闯关北交所

导读：营收和利润的双增，自然为通领科技二次闯关A股打下了坚实的基础，但同样带来的不确定性则是通领科技在2023年迎来的利润高增长的持续性能有多长。不仅如此，在过去几年中，通领科技屡屡违规的信息披露等问题所引发的公司内控有效性质疑，也将为其此次北交所上市之路增添些许隐忧。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：何卓蔚@北京

编辑：翟 睿@北京

又一家曾在A股沪深IPO审核中碰壁的上市“困难户”即将向北交所吹响新一轮资本攻坚战的冲锋号。

据叩叩财经获悉，在经历了长达两年多时间的上市辅导后，上海通领汽车科技股份有限公司（下称“通领科技”）终于已在日前正式向上海证监局递交了辅导工作完成报告并由此正式进入了验收阶段，如果不出意外，近期便会迎来验收结果。

若通领科技的上市辅导工作能顺利获得监管层认可，接下来，其便将择机尽快向北交所提报上市申请，由此拉开新一轮的资本化序幕。

这是通领科技继2017年底申报深交所创业板IPO遭否数年后首度重启的上市部署。

“原本通领科技也一直是继续朝着创业板IPO的目标而努力的，但出于自身和外部监管环境的变化，在即将完成上市辅导的最后时刻，才不得不‘屈就降级’选择北交所。”一位接近于通领科技的知情人士告诉叩叩财经。

按照2022年6月底通领科技向上海证监局提交的此轮重启上市的辅导计划显示，其原本的确也想继续向创业板发起IPO的冲刺。

2024年6月12日，通领科技突然向其各股东方宣布欲更改公开发行股票并上市的相关方案，将上市的目的地更改至对企业上市门槛较低且更具包容性的北交所。

在确定了以北交所上市为目标仅仅半个月后，通领科技及其此次上市的辅导机构便向上海证监局提交了辅导验收的相关报告和申请。

“目前通领科技北交所上市申报的最后筹备工作也正在紧锣密鼓地有序开展，就待上海证监局的验收通过后，预计将在2024年中报出炉的前后时间窗口，将向北交所正式递交上市申请。”上述接近于通领科技的知情人士向叩叩财经透露。

关于此次通领科技北交所上市的具体融资计划，上述知情人士向叩叩财经表示也已经基本敲定。

“与7年前首次申报创业板IPO相比，本次北交所上市考虑到通领科技自身基本面、资金实际需求和发行环境等因素，整个发行规模和预计融资额度基本将相差不大，但募投的项目组成则已经截然不同。”上述知情人士坦言。

回首7年前首次闯关IPO，通领科技对于这曾经的挫败或许已然不愿再多提及。

作为一家主要从事汽车内饰件及相关模具的研发、生产和销售的企业， 早在2016年6月就已迫不及待地向证监会递交了其首次IPO的申请。

根据其当年的IPO申报文件显示，通领科技曾寄希望通过该次创业板上市发行不超过1555万股以募集4.2亿资金投向“上海通领汽车配件有限公司新建厂房”和“新建美国生产基地”等两大项目。

首次申报创业板IPO的通领科技在随后经历了长达一年半的审核后，还是遗憾地在2017年12月26日召开的证监会第十七届发审委2017年第81次发审会议上未能获得发审委员们的认可，对其投出了否决票——当日召开的该场发审会上，包括通领科技在内共有3家企业的IPO申请上会受审，通领科技也成为了当日唯一一家未获通过的拟上市企业。

在首次闯关创业板上市失利近7年后，如今通领科技为了进一步确保上市的成功性，临时改道北交所，这是否又能让其终圆上市之梦呢？

据上述知情人士向叩叩财经透露，此次通领科技即将向北交所申报的上市融资计划依旧将约发行不超过1560万股新股，募资资金的规模也大约为4.27亿，主要投向“武汉通领沃德汽车内饰件生产”、“研发中心升级”和“上海通领智能化升级”等三大项目，值得一提的是，通领科技还将计划通过该次北交所上市为公司提供高达1.2亿元用于补充流动资金。

“近几年来，通领科技的经营状况较当年已有了长足的发展，无论是营收规模还是净利润，都在稳定中实现了持续的增长。不仅如此，针对上一次IPO被否后由监管层提出的一系列问题，通领科技也进行了整改和合规，如能继续保持当下的经营发展势头，在进一步合规内控管理的前提下，通领科技此次北交所上市之旅还是值得期待的。”上述知情人士认为。

叩叩财经获得的一组通领科技近年来的财务数据显示，在过去几年中，一直以创业板IPO为目标的它，从营收规模和利润值来看，是的确有继续向创业板发起冲刺的实力的。

2021年至2023年的三年中，通领科技在经过会计差错更正后，营收和利润也的确如上述知情人士所言呈现出了一派持续增长之态，尤其是在2023年中，通领科技营业收入首度突破10亿，在营收同比增长10.87%的基础上，更是实现了扣非净利润同比高达65.36%大涨，这也让其当期的扣非净利润首度实现了破亿。

营收和利润的双增，自然为通领科技二次闯关A股打下了坚实的基础，但同样带来的不确定性则是通领科技在2023年迎来的利润高增长的持续性能有多长。

不仅如此，同样在过去几年中，通领科技屡屡违规的信息披露问题引发的内控有效性的质疑，也可能为其北交所的上市之路增添些许隐忧。

诚然，通领科技申报北交所上市是有天然优势的。

早在2015年11月，通领科技就已经率先完成了新三板挂牌交易转身成为了一家公众公司。

在2017年底通领科技首次IPO遭到证监会否决后，彼时心灰意冷的它还曾一度宣布计划终止新三板的挂牌。

但迅速从情绪中冷静下来后，通领科技还是叫停了终止新三板交易的计划，并将公众公司的身份保留至今，并在2020年5月顺利进入了新三板的创新层。

这一切的一切，都为通领科技申报北交所上市创造了最大的便利。

按理说，已经有长达近十年的公众公司的身份监管经历，通领科技应对信息披露的相关监管要求有着较深刻的认知，但在2022年前后，其信息披露接连出现违规，一边声称将加强管理，另一边却屡犯不改，这折射的或是其内部管理体系控制的缺陷。

1）辅导收官前夕临阵换“地”之谜

为了实现A股的上市之梦，在六年多之前遭受IPO重创后，通领科技付出的或不仅是时间的代价。

时间回到2017年底，在那场由证监会召开的决定通领科技IPO命运的发审会现场，发审委员们对通领科技共提出了五大质疑，其中被后来认为影响通领科技上市最终结果的便是有关其实际控制人认定的合理性以及由此衍生出的同业竞争等利益冲突。

公开信息显示，当年的通领科技认定其董事长项春潮为公司的实际控制人。

但项春潮却并非彼时通领科技的第一大股东，其仅直接持有通领科技13.86%的股份，为通领科技第二大股东，自然人江德生在领通科技中的持股比例高达27.646%远超于其，此时的江德生也担任着领通科技董事兼总经理的要职。

项春潮是通过一系列一致行动人协议的关系才控制着通领科技当年近64%的股权的，但江德生却未与项春潮形成一致行动人关系。

在此较为特别的股权结构设置下，监管层怀疑通领科技对实控人的认定是否充分，并要求通领科技解释未将江德生与项春潮等人认定为一致行动人的原因及合理性。

此后，监管层又提及，作为通领科技的第一大股东，江德生除了通领科技外，还控制着多家从事汽车内饰生产相关业务的企业，这些企业或与通领科技存在同业竞争或利益冲突等情况。

在当年通领科技IPO遭到证监会否决后，业内曾有资深投行人士分析认为，通领科技的上市申请之所以未能收到监管层认可，是因为其通过未将江德胜认定为实际控制人之一，是为了摆脱其名下诸多企业与通领科技存在同业竞争的认定，故监管层认为通领科技该次IPO的信息披露存在重大缺失。

据2018年初证监会下发给通领科技的IPO否决通知函显示，发审委给出的理由也是“本次申请不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第122号)第四条、第四十一条的规定”。

《首次公开发行股票并上市管理办法》第四条、第四十一条分别为“发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”、“招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。”

有了这一前车之鉴，此次重新计划闯关上市的通领科技自然必须对当年“特殊”的持股结构进行针对性地整改。

于是在经过一系列运作之后，终于在通领科技再次启动上市辅导工作的2022年前后，江德生不仅让出了履职多年的总经理之位，更是通过大宗交易等方式将其所持的通领科技股权大部分予以了转让。

公开信息显示，江德生可谓是通领科技最为重要的创始人之一。

自通领科技2007年6月成立后，江德生便一直担任其总经理一职，直到2021年9月，由如今通领科技总经理于永怀接任为止。

在江德生卸任总经理一职的同时，其便开始通过大宗交易大量转让通领科技的相关股权。

不过在江德生卸任通领科技的同时，其子江经纬也曾短期被提拔为通领科技的副总经理。

但到了2022年通领科技启动上市辅导的前夕，江德生在通领科技中的持股仅余下了不到5%的4.14%，从昔日的第一大股东之位跌落至第七位。

与此同期，江经纬也从通领科技副总经理一职上离职。

“江氏父子在通领科技中的‘告别’，也彻底解决了当年引发IPO争议的实际控制人认定的合理性以及涉及到的同业竞争的问题，此外，为了进一步夯实在实际控制人认定上的合规性，通领科技又决定追加项春潮的两个儿子——项建文和项建武一并为实际控制人。”上述接近于通领科技的知情人士透露。

显然，上述股权结构的合规过程并不轻松。

在终于完成最大“障碍”的清扫后，已拥有傲人业绩的通领科技，最终为何还是在上市辅导即将完结的最后时刻放弃了筹谋多年的创业板上市计划，选择改道北交所呢？

通领科技拥有北交所上市的先决条件，是一方面。另一边，除了沪深A股IPO的强监管政策外，通领科技恐难符创业板“三创四新”定位属性也是引发其临阵变故的原因。

“在2024年4月之后，随着一系列配合新国九条的IPO新政出炉，主板、创业板、科创板的定位更为清晰和严苛，继续申报创业板的话，通领科技可能在创新性上有所不足，这也会大大加强其二次上市的不确定性。”上述知情人士坦言。

虽然在过去三年中，通领科技在研发费用的投入和专利数量上，是满足创业板“定位”的基本条件的，但究其种种细节，“问题”尽显。

据叩叩财经获得的数据显示，在过去的2023年中，通领科技营收和利润实现了双增是不争的事实，不过，2023年中其员工数量那惊人的“流动性”也着实令人不安。

2023年初，通领科技曾有销售人员13名，在这一年中，辞职的销售人员多达7名，加上新增入职的4名，到2023年底，其销售人员仅剩10名，同样，在2023年中，其管理人员的离职数达到了48名，超过了其2023年期初管理人员总数的4成以上。生产人员方面，

更值得注意的是，在2023年中，通领科技研发人员出现了大量的流失。

数据显示，在2023年初，通领科技共有研发人员104名，占其员工总数比约在12.66%，但到了2023年底，共有30名研发人员向通领科技请辞，加上新增的16名，其研发人员总数减少至90名，这也使得通领科技的研发人员占员工总数的比例已不足10%。

研发人员的锐减，对于一家拟创业板上市的企业来说，显然不是好兆头。

通领科技对于高学历人才也同样是“留不住”。

在2021年初，通领科技的员工中，拥有硕士学历的还有20名，但到了2023年底，通领科技只有8名拥有硕士学历的员工了。

2）信披瑕疵折射内控有效性

在上市辅导收官前夕变道北交所，这无疑将大大提高通领科技上市的成功几率。

据叩叩财经获得的财务数据显示，在2021年至2023年中，通领科技分别录得营业收入为8.52亿、9.15亿、10.17亿，归母净利润分别为5648.8万、6589.6万和1.1亿。

通领科技以这一系列业绩申报北交所，显然是绰绰有余的。

但除了对企业成长性和持续性的考察外，北交所对拟上市企业内控有效性和合规性的要求，与其他板块一样，也同样严苛。

作为一家已在新三板挂牌近十年的公众公司，即便当年IPO便因信息披露问题遭否，但近年来，通领科技却似乎并未将信息披露的完备和真实性要求放于心上而真正吸取到“血”的教训。

仅在2022年中，身为新三板挂牌企业的通领科技便发生了多起信息披露的违规事件，并因此遭到了监管层的责罚。

2022年9月，通领科技就一口气披露了多份来自于全国股转中心的“处罚”公告。

2022年9月9日，通领科技公告称收到了《关于上海通领汽车科技股份有限公司及相关责任主体的监管工作提示》。

在该份监管工作提示中，全国股转公司挂牌公司管理二部认为通领科技涉嫌信息披露违规。

据上述监管工作函称，2020 年 4 月 20 日，通领科技第一大股东、控股股东、实际控制人项春潮的配偶郑锡平通过竞价交易购入公司股份 200 股，导致公司实际控制人的一致行动人增加，项春潮的姐姐项小兰通过竞价交易购入公司股份 200 股，导致公司实际控制人的一致行动人增加。2021 年 9 月 9 日，项春潮之子项建武的配偶张娜通过大宗交易购入公司股份 828700股，导致公司实际控制人的一致行动人增加。2021 年 4 月 14 日，张娜增持股份479400 股，通领科技实际控制人及其一致行动人持股比例由 69.60％变动为 70.63%。就上述情况，通领科技却未及时按规定披露一致行动人变更公告和股东持股情况变动的提示性公告。

对此，通领科技称相关责任人对全国股转公司的监管工作提示高度重视，将按照《公司治理规则》、《信息披露规则》等业务规则要求，切实履行披露业务，保证信息披露真实、准确、完整、及时，规范公司治理、诚实守信、规范运作，杜绝此类问题再次发生。

通领科技刚刚“切实履行披露业务，保证信息披露真实、准确、完整、及时，规范公司治理、诚实守信、规范运作，杜绝此类问题再次发生”的言犹在耳。

紧接着，一份通领科技关于公司及相关主体收到口头警示的公告又随即出炉。

这则公告所涉的案由同样是信息披露涉嫌违规。

原来2022年 6 月 20 日，通领科技与东兴证券正式签署了《上海通领汽车科技股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股(A 股）并上市之辅导协议》，并于 6 月 21 日向中国证券监督管理委员会上海监管局报送了辅导备案申请材料。但作为新三板挂牌企业，通领科技未及时向投资者公开披露签署辅导协议以及向证监局报送辅导材料的公告。

在更早的之前，通领科技挂牌新三板初期，就曾有疑似隐瞒关联交易信披违规前科。

据2017年底，通领科技首次IPO上会审核之时，发审委员便提出，在2014年、2015年通领科技曾向关联方上海锟领采购金额较大，且关联方上海锟领为发行人2014、2015年前5大供应商之一，但通领科技与上海锟领在相关报告期内的关联交易未在新三板挂牌期间披露。

值得一提的是，就在通领科技正要签署此次上市辅导协议的重大敏感时间点的档口，还出现了其高管人员家属违规短线买卖通领科技股票的“闹剧”。

据通领科技在2022年7月4日发布的相关公告承认，公司财务总监兼董秘彭建平之配偶施庆秋，存在短线交易公司股票的情形。

在2022年4月25日和6月9日，施庆秋曾通过大宗交易和竞价交易的方式分别买入通领科技25万股和100股。

2022年6月29日和6月30日，分别在股价高点卖出了部分通领科技股票。

施庆秋卖出股份的时间颇为“微妙”。

2024年6月27日，通领科技发布补充公告称已提交首次公开发行股票并在创业板上市辅导备案登记材料，进入上市辅导阶段。

消息发布后的第一个交易日，通领科技涨幅达16.76%，6月29日涨幅超过了12%。6月29日及6月30日，施庆秋接连卖出了手上持有的通领科技部分股份，交易价格分别为10.71元/股及11.64元/股。

不过事发后，施庆秋坚决否认其存在利用内幕信息进行交易谋求利益，辩称是其个人对相关规定和新三板股票操作系统不熟悉所致。

彼时，施庆秋的相关解释并未获得部分投资者的认可。

转载上述事件公布后，就有投资者在通领科技在某知名论坛股吧中留言称“高管爱人涉嫌内幕交易，这个公司治理有问题”。

2022年7月6日，全国股转公司挂牌公司管理二部下放《关于对彭建平的监管工作提示》，对因财务总监兼董事会秘书涉嫌短线交易违规，监管层作出对彭建平进行监管工作提示。

除了将上市的目的地从创业板更换至北交所外，在通领科技的此次上市辅导期内，其还出现了更换辅导券商的情形。

在2022年6月与东兴证券签署协议拉开以深交所创业板为目标的上市辅导大幕后，2023年11月，通领科技突然终止了与东兴证券正在继续的上市辅导，转而投向了长江证券的怀抱，并由长江证券负责其此后上市辅导工作的推进。

“与长江证券重新签署辅导协议，是因为当时东兴证券因保荐泽达易盛造假上市而面临监管层的处罚，东兴证券多位保荐代表人为免受影响，于是选择了带项目集体跳槽，通领科技的上市项目便是由此前负责上市辅导的几位东兴证券保荐代表人跳槽到长江证券后’带’过去的，故出现了更换辅导券商的安排。”上述接近于通领科技的知情人士向叩叩财经透露。

正如上述知情人士所言，在长江证券接管通领科技的上市项目后，由长江证券派遣负责该项目上市辅导的为王睿、毛豪列、张崇军等几人，其中王睿为辅导小组组长。

据叩叩财经了解，王睿、毛豪列、张崇军等三人，皆具有保荐代表人资格，分别在2023年8月至11月期间陆续加盟长江证券，在此之前，三人也皆在东兴证券任职。

（完）