健友股份美国子公司5年累亏过亿元：公司前监事隐身当年并购案幕后

每经记者：赵李南 每经编辑：陈俊杰

作为肝素生产巨头，健友股份（SH603707，股价11元，市值177.7亿元）巅峰期市值一度超过500亿元，但目前其市值仅约178亿元，超过300亿元的市值在近几年的时间里消失不见。

在健友股份的2023年年报中，货币资金中存放在境外的款项总额为1.58亿元，但公司在年报中对于境外资产勾选“不适用”。

这样一个不起眼的细节性错误被上交所敏锐地捕捉到，上交所在《监管工作函》中问及公司“年报中对于境外资产披露前后存在差异的原因”。

事实上，肝素行业整体的出口量从2020年开始就一直在下滑中。健友股份也在谋求转型，并收购了美国制剂公司Meitheal Pharmaceuticals, Inc.（以下简称Meitheal），拓展美国市场的制剂业务。

2019年，健友股份完成对Meitheal的并表。Meitheal是健友股份的重要境外资产，也是上述年报信息披露差错的源头之一。

不过，2019年至2023年，Meitheal亏多赚少，累计净亏损约1亿元。期间，Meitheal还由于药品名称标记错误对名下产品进行了召回。近期FDA（美国食品药品监督管理局）公开信息显示，Meitheal名下多个药品批文的状态为“停产”。

现如今回看，健友股份收购Meitheal的一些地方颇有些不合常理。包括健友股份在收购Meitheal之前曾向其提供借款，Meitheal被收购时净资产为负，Meitheal的股权实际上是“出口转内销”等。

图片来源：记者根据健友股份公告、*ST景峰公告、赛诺医疗公告、苑东生物公告及中基协等公开资料制图

在健友股份对Meitheal进行增资之前，Meitheal的原股东为注册在开曼群岛的一家公司，这家公司背后的控制人是谁，健友股份并未披露，仅仅表述为与健友股份“不存在关联关系”。

而据《每日经济新闻》记者调查，层层抽丝剥茧之后，Meitheal的原实控人之一浮现出来，他是健友股份的前监事赵晋。

Meitheal曾获健友股份借款支持

2019年8月，健友股份发布对外投资公告，公司以约0.95亿美元的对价增资获得Meitheal83.33%股权。

健友股份称，投资建设自有的本土化研发、销售、质量、注册团队对于公司大力发展美国高附加值仿制药市场至关重要。

公告显示，Meitheal成立于2016年12月，是一家专业的制药公司，总部位于美国伊利诺伊州芝加哥，专注开发、制造、采购、销售注射类药品，药品主要销往北美各地。Meitheal主要专注于仿制药注射剂，在专利已过期、被宣布无效或被确定未侵犯他人专利的情况下，为客户提供更低成本的品牌药品替代品。Meitheal拥有覆盖抗感染、溶瘤和重症护理适应症的广泛产品，且拥有单剂量及多剂量小瓶、即用型预充式注射器及预混袋等多种呈现形式。

图片来源：健友股份公告截图

据健友股份披露，Meitheal的原股东分别为LYFE Charles Limited（以下简称LYFE）和Thomas Shea，分别持股99.96%和0.04%。公告显示，LYFE的注册地为开曼群岛，注册资本为5万美元；而Thomas Shea先生为Meitheal首席执行官。

图片来源：健友股份公告截图

值得注意的是，当时Meitheal的所有者权益甚至为负，截至2019年6月底为-1017万美元。

而另一值得注意的是，在上述增资之前，健友股份曾向Meitheal提供借款。健友股份称：“本次交易前，目标公司由LYFE单独出资，公司向其提供了借款。”

图片来源：健友股份公告截图

LYFE在2017年1月向Meitheal出资1150万美元。随后，LYFE再未进行过资金投入。而是由健友股份的子公司香港健友实业有限公司（以下简称香港健友）向Meitheal提供了约2300万美元的借款。

健友股份披露称，LYFE和Thomas Shea与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

注册在开曼群岛的LYFE的实控人是何许人也？仅仅出资了1000余万美元成立了Meitheal，但在困难时期却能够取得健友股份的借款，又能在随后获得健友股份的投资。

健友股份在其公告中仅披露称LYFE的100%股东是LYFE Capital Fund II, L.P.，但并未披露LYFE Capital Fund II, L.P.的背后股东及实控人情况。而伴随着记者调查的深入，LYFE Capital Fund II, L.P.的背后实控人浮出了水面。

5年累亏1亿元，还在美国发生过药品召回事件

2019年至2021年，Meitheal实现营业收入分别约0.8亿元、6.9亿元和10.4亿元，实现净利润分别约769.66万元、-5632万元和2737.1万元。

就在Meitheal实现了2700余万元的利润后，2022年7月，健友股份公告称，香港健友以2100万美元的现金购买LYFE持有的Meitheal16.66%的股权交易完成后，香港健友将持有Meitheal99.99%的股权。

图片来源：记者根据健友股份公告制图

“2019年10月公司收购美国本土企业Meitheal后，结合Meitheal在GPO、渠道端的优势，公司业务在美国市场不断拓展、市场份额不断扩大。2020年、2021年，Meitheal营业收入均大幅增长、2021年做到了盈利。”健友股份表示。

显然，这样操作的原因是健友股份十分看好Meitheal的发展。但健友股份并表Meitheal后，从财务表现看，Meitheal的利润属实一般。

也就在上述少数股权收购完成后，2022年Meitheal亏损近8000万元。纵观2019年至2023年，Meitheal处于亏多赚少的状态，5年时间累计亏损约1亿元。

据健友股份2022年年报，Meitheal总计持有40个FDA批准的药物批件。

据记者查询，最新的FDA批件显示，上述40个药品批件中，已经有5个的市场状态处于discontinued（停产）状态，分别是ANDA211003左亚叶酸钙注射液、ANDA077096卡铂注射液、ANDA206190阿糖胞苷注射液、ANDA201166盐酸托扑替康注射液和ANDA206189阿糖胞苷注射液。

图片来源：FDA官网截图

值得注意的是，Meitheal曾在美国出现过药品召回事件。FDA官网显示，2021年1月，Meitheal因药品标签出错进行了药品召回。

图片来源：FDA官网截图

据FDA官网信息，Meitheal宣布，其自愿召回一批Cisatracurium Besylate（苯磺酸阿曲库铵）注射液。召回该产品的决定是在接到产品投诉后做出的，投诉显示，批号C11507A的纸箱中有一部分标有Cisatracurium Besylate注射液，每箱10瓶，其中10瓶被错误地标记为Phenylephrine Hydrochloride（盐酸去氧肾上腺素）注射液。

对此，《每日经济新闻》记者就上述药品停产的原因及药品召回事件的原因向健友股份发出了《采访函》。健友股份回复采访称，公司根据不同市场制定不同产品策略。各个市场不同时期产品策略也会不同。制剂市场产品的更新迭代非常正常，美国各大药企诸如此类案例多不胜数，比如PFIZER、SANDOZ。同时，健友股份也向记者提供了PFIZER及SANDOZ的近期discontinued的产品截图。

对于药品召回，健友股份表示：“公司确有过此召回事件，具体召回情况和原因在美国FDA官方网站可查询，该事件属于非重要事项，未达到披露标准。”

Meitheal的股东实际上是“出口转内销”

“通过收购Meitheal，公司研发产品能够在研发阶段提前开展市场推广和订单获取工作，使公司产品能够更加快速地完成上市销售的前期准备工作，扩大盈利期间和空间。”健友股份曾经在第一次增资的时候这样描述投资Meitheal的原因。

然而，以事实来看，Meitheal并未给健友股份带来盈利的扩大，相反还产生了较大的亏损。

图片来源：记者根据健友股份公告制图

对于Meitheal的原股东LYFE，健友股份仅仅披露了其股东为LYFE Capital Fund II, L.P.便没了下文。

值得注意的是，LYFE Capital的微信公众号的主体为洲岭私募基金管理(上海)有限公司（以下简称洲岭私募）。在洲岭私募的官网上，Meitheal位列其所投资的项目之一。

图片来源：洲岭私募官网截图

洲岭私募成立于2015年4月，法定代表人为赵晋。据中国基金业协会公示的相关简历，赵晋曾经供职于摩立特集团、维梧资本等公司。

图片来源：中国基金业协会截图

记者注意到，赛诺医疗（SH688108，股价8.46元，市值35亿元）在IPO过程中同样涉及到LYFE Capital Fund II, L.P.的上层股权结构相关问题，这为解开这个难题提供了答案。

当时，交易所问及赛诺医疗，国内投资机构济峰资本设立的LYFE Capital等受让发行人股权，是否符合外汇管理法律法规，是否存在导致发行人承担民事、刑事责任，或存在被处以行政处罚的潜在风险。

2019年9月，赛诺医疗回复问询时表示，根据LYFE Capital提供的资料，截至回复报告出具日，LYFE Capital Fund II, L.P.的有限合伙人主要为海外专业母基金、管理母基金、家族基金、保险基金和股权投资基金。

图片来源：赛诺医疗公告截图

LYFE Capital Fund II, L.P.的上层包括了有限合伙人和普通合伙人，而这些有限合伙人幕后是谁，赛诺医疗并未披露。

但对于普通合伙人，赛诺医疗给出了清晰的持股路径，LYFE Capital Fund II, L.P.的普通合伙人是LYFE Capital Management Limited（BVI），而这家公司受到上海济蓉投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称上海济蓉）的100%控制，上海济蓉的普通合伙人是嘉兴济峰股权投资管理有限公司（以下简称嘉兴济峰）。自然人赵晋和余征坤共同控制了上海济蓉和嘉兴济峰。

换言之，在当年，实际上是中国的企业在控制着Meitheal，背后的实控人是赵晋和余征坤。健友股份对Meitheal的投资，类似于“出口转内销”的操作手法。

Meitheal的原实控人之一系健友股份前监事

从常理来讲，健友股份的资金实力、医疗行业经验及管理能力皆要优于一家私募投资的基金。那么，健友股份缘何借钱给Meitheal，后又花费大价钱收购，而不是自己直接操作成立美国子公司呢？

据记者调查，诸多证据显示，前述LYFE Capital Fund II, L.P.的实控人之一赵晋，曾为健友股份的监事。

据健友股份的招股书（申报稿2016年3月15日报送），报告期范围内有位监事名叫赵晋。据健友股份介绍，其原监事赵晋系维梧（成都）生物技术创业投资有限公司【以下简称维梧（成都）】所提名。

2015年8月，健友股份召开临时股东大会，赵晋不再担任健友股份监事。

据健友股份招股书，其原监事赵晋也在翰尔希（北京）技术有限公司和上海景峰制药股份有限公司担任董事。除了这些信息之外，健友股份并未详细介绍这位前监事。

图片来源：健友股份招股书截图

健友股份介绍，JEF、Generic、维梧（成都）系同受VIVO Ventures管理的基金，分别持有占当时健友股份股本总额3.0007%、2.2506%、0.2813%的股份。VIVO Ventures管理的JEF、Generic、维梧（成都）合计持有健友股份5.5326%的股份。

图片来源：健友股份招股书截图

值得注意的是，VIVO Ventures的中文翻译正是维梧风投。

当时赵晋担任董事的企业——上海景峰制药股份有限公司现名为上海景峰制药有限公司，系上市公司*ST景峰（SZ000908，股价1.18元，市值10.38亿元）的子公司。据*ST景峰公告，赵晋曾任摩立特咨询顾问，现任Vivo Ventures管理合伙人，并且在健友股份担任监事，翰尔希（北京）技术有限公司担任董事长。

而据基金业协会披露的洲岭私募赵晋的简历，赵晋也曾在摩立特集团担任高级咨询师和在维梧资本担任管理合伙人。那么，*ST景峰披露的赵晋曾在摩立特、Vivo Ventures工作与中国基金业协会披露的赵晋曾在摩立特集团和维梧资本工作是否是属于名称上的巧合？

图片来源：*ST景峰公告截图

另外一方面，*ST景峰披露的赵晋曾任翰尔希（北京）技术有限公司的董事长，提供了重要线索。

2019年4月，苑东生物（SH688513，股价30.5元，市值53.84亿元）在其招股书中披露，其董事赵晋也曾在翰尔希（北京）技术有限公司担任董事长。同时，苑东生物提供了赵晋的详细简历，赵晋在多家公司都有任职。其中，在嘉兴济峰，赵晋持有50%股份并任执行董事、经理；在上海济蓉，赵晋持有40%财产份额并担任执行事务合伙人委派代表。

图片来源：苑东生物公告截图

至此，答案已经明了，健友股份的前监事赵晋就是Meitheal的原实控人之一。

对于LYFE 的最终实际控制人是谁，健友股份在回复《每日经济新闻》记者《采访函》中称，根据健友股份2019年披露的公告《健友股份对外投资公告》（公告编号：2019-055），LYFE的股东为LYFE Capital Fund II, L.P，其持有LYFE 100%的股权。根据网络公开信息，LYFE Capital Fund II, L.P隶属于LYFE CAPITAL，LYFE CAPITAL的创始人及管理合伙人为赵晋。因此LYFE的最终实际控制人为赵晋。

对于《采访函》问及的“贵司前监事赵晋是不是Meitheal的前实控人之一。如是，贵司是否有其他董监高参与Meitheal的此前持股？如不是，贵司是否可提供相应理由。”健友股份回复称：“公司前监事赵晋是公司早期股东VIVO委派（当时赵晋是VIVO的全球合伙人），后赵晋作为LYFE的全球合伙人，出任Meitheal的董事。公司不存在其他董监高参与Meitheal的持股。”

此外，记者也就相关问题对洲岭私募发出《采访函》，但截至发稿未获得对方的回应。

进行时间线梳理，健友股份、赵晋关于Meitheal的操作如下：

2015年4月，洲岭私募成立，赵晋担任法定代表人。

2015年8月，赵晋不再担任健友股份的监事。

2016年12月，Meitheal成立，赵晋作为实控人之一，通过多家公司并最终在开曼群岛所成立的公司LYFE（5万美元注册资本）所控制。

2017年1月，LYFE对Meitheal出资1150万美元。

2018年至2019年上半年，健友股份向Meitheal借钱2300万美元。

2019年10月，健友股份以对价约1亿美元增资Meitheal获得83.33%股权。

2021年，Meitheal实现盈利2737.1万元人民币。

2022年下半年，健友股份以2100万美元的现金购买LYFE持有的Meitheal16.66%的股权。

2022年，Meitheal亏损近8000万元人民币。

2023年，Meitheal亏损253.82万元人民币。