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最高院:一人公司股东和实际控制人要对公司债务承担连带责任吗?

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作者:周军律师

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一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定,一人公司的股东对公司债务承担有限责任,即股东以其出资额为限对公司债务承担责任。

实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

出现问题,一人有限公司股东和实际控制人谁要对公司债务承担连带责任?

为了防止股东滥用公司独立法人地位和有限责任,损害债权人利益,法律规定在特定情况下,可以要求股东对公司债务承担连带责任。

这些特定情况主要包括:

1. 股东与公司财产混同:如果股东与公司财产混同,无法区分个人财产与公司财产,股东可能需要对公司债务承担连带责任。

2. 股东滥用公司独立法人地位:如果股东利用公司独立法人地位进行欺诈、逃避债务、损害债权人利益等行为,法院可以判决股东对公司债务承担连带责任。

3. 公司资本显著不足:如果公司资本显著不足,无法满足正常经营的需要,股东可能需要对公司债务承担连带责任。

4. 其他违反法律规定的情形:如果股东有其他违反法律规定的行为,导致公司无法清偿债务,股东也可能需要对公司债务承担连带责任。

而实际控制人对公司债务的责任,主要取决于其是否滥用实际控制地位,损害债权人利益。如果实际控制人滥用控制地位,导致公司无法清偿债务,实际控制人也要对公司债务承担连带责任。

最高院在《杜敏洪、杜觅洪买卖合同纠纷再审案》中明确:

尽管杜敏洪、杜觅洪非能盛公司股东,但《公司法》第二十条规制股东滥用公司法人格之立法目的自应涵盖公司实际控制人滥用公司法人格之情形,故原审基于此判令杜敏洪、杜觅洪对案涉债务承担连带清偿责任符合《公司法》第二十条之立法目的,并不属于适用法律确有错误之情形。

  《公司法》第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。"

何锦棠基于其一人公司股东身份及不能举证证明其个人财产独立于公司财产之事实,而应当对能盛公司债务承担连带清偿责任,这一责任与杜敏洪、杜觅洪的能盛公司实际控制人身份并不冲突。

原审判令杜敏洪、杜觅洪及何锦棠就能盛公司欠付中石化江西分公司债务承担连带清偿责任虽基于不同的具体事实与法律依据,但均指向不得滥用公司独立法人格、损害债权人利益之法理。

且何锦棠并未对本案申请再审,其在本案再审申请期间提交的书面意见仅仅是作为原审当事人的答辩意见,不能因此引发本案再审。

综上所述,一人公司的股东原则上对公司债务承担有限责任,但在特定情况下,如股东滥用公司独立法人地位、财产混同等,股东可能需要对公司债务承担连带责任。实际控制人是否承担连带责任,也取决于其是否滥用实际控制地位,损害债权人利益。

在实际操作中,债权人可以依法向法院提起诉讼,要求股东或实际控制人承担相应的责任。法院将根据案件的具体情况,依法作出判决。

希望大家都能充分使用法律武器,有效维护自身权益!

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【案例索引】

《杜敏洪、杜觅洪买卖合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》(2019)最高法民申6232号

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