刘锋、陈晓隆：企业可持续信息披露体系建设任重而道远

原创 刘锋 中央财经大学绿色金融国际研究院 2024-06-17

财政部5月27日发布的《企业可持续披露准则—基本准则（征求意见稿）》，明确了中国可持续披露准则适用于在中国境内设立的按规定开展可持续信息披露的企业，标志着统一的中国可持续披露体系建设拉开序幕。结合基本准则在制定和实施层面的现状进行分析后不难发现，中国本土可持续信息披露体系建设还有大量的工作要做，下一步准则如何有效落地和持续深化成为更加重要的议题。

一、《基本准则》对可持续信息披露体系建设具有重大意义

《基本准则》征求意见稿的发布，标志着国家统一的可持续信息披露体系建设迈出了关键的一步，是推动我国经济社会高质量发展的基础性制度建设的重要组成部分，意义非凡。

具体来看，一方面《基本准则》征求意见稿的影响面巨大，其发布让所有企业认识到可持续信息披露是一项不可避免的任务。未来几乎所有企业都将需要熟悉与可持续信息披露相关的要求和流程，并应尽早采取行动做好准备。企业披露的可持续信息应当满足6个信息质量要求，即可靠性、相关性、可比性、可验证性、可理解性和及时性。其中，基本准则对企业可持续信息披露提出了一般要求。具体准则对企业环境、社会和治理方面的可持续主题的信息披露提出了具体要求。

另一方面，《基本准则》征求意见稿要求披露独立的可持续发展报告并与相关报表交叉索引，意味着未来ESG报告或可持续发展报告的指标度量、审核内容等都会实现与财务报告相互背书相互引用。例如企业发行绿色债券所节省的成本、由于提升ESG表现而带来的额外收益等，都将反映在两份报告当中。从而能更有效反映企业活动以及与此相关的上下游价值链活动的环境外部性和社会外部性，与ESG报告共同形成相互补充、相得益彰的企业评价报告体系和更完善的价值判断机制。

二、可持续信息披露体系亟待持续细化并形成共同合力

《基本准则》征求意见稿起草说明中明确指出，在《基本准则》发布后的初期阶段，先由企业结合自身实际自愿执行；待各方面条件相对成熟以后，财政部将会同相关部门对实施范围、缓释措施、相关条款的适用性、具体衔接规定等作出针对性安排。《基本准则》征求意见稿只是提供了一般披露要求，尚未涉及到具体议题，因此，要构建包括《基本准则》在内的可持续信息披露体系仍需要付出大量时间和成本来不断细化和完善。

为确保《基本准则》和未来配套标准的可操作性，准则在实施过程中需要不断根据实际情况进行调整完善，特别是在碳排放等定量数据测量和评估等存在争议的领域，相关标准需要更清晰、更细化。如披露具体准则中对企业的要求需要用哪些指标量化衡量？使用什么测量工具？测量主体和评估主体分别是谁？一系列问题都需要定量且清晰地细化。但细化并不意味着复杂化，过于复杂的应用指南在执行过程中可能会形成障碍，不利于体系建设的可操作性、稳定性和持续性。未来应采取循序渐进、分步培育的方法，确保每一步工作都扎实有效，为全面强制执行做好准备。

由于可持续披露准则涉及自然、环境、社会、经济、科技、治理等诸多领域，在准则的体系建设过程中，财政部要会同其他部门（外交部、国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、商务部、中国人民银行、国务院国资委、金融监管总局、中国证监会等）共同参与，这些部门在可持续信息披露工作方面或已有基础，或职能相关，如何兼顾各方不同的需求利益重点、在可持续信息披露要求上达成一致，避免出现相悖标准、重复报送等问题，也需要各部门积极探索协商，制定相应规则。

三、如何共同助力可持续信息披露体系建设

随着《基本准则》征求意见稿的发布，中国企业在可持续发展方面的信息透明度将会进一步提升。

应用指南对基本准则和具体准则进行了解释和细化，对有关行业应用基本准则和具体准则提供指引，以及对重点难点问题进行了操作性规定。财政部还强调了量化信息的重要性，并要求企业建立健全相关的数据收集、验证、分析、利用和报告系统。披露时应当考虑其价值链，包括与报告主体及其通过直接和间接业务关系形成的上下游价值链活动有关的可持续风险、机遇和影响的信息。同时，明确了信息使用者包括投资者、债权人、政府及其有关部门以及其他利益相关者，并给出了“重要性”和“重要性评估”的定义和要求。

从企业角度来看，首先，应当提前从战略上给予重视、做好准备，将可持续发展理念融入公司战略，积极识别可持续风险和机遇，提升企业对可持续相关风险带来的不确定性的适应能力，优先考虑健全可持续风险和机遇的治理；

其次，在执行层面应当为定量信息披露工作尽早筹备建立健全与可持续信息披露相关的数据收集、验证、分析、利用和报告等系统，逐步建立适合自身特点的披露指标手册和信息收集管理系统；

最后，无论企业类型如何，优先需要明确自身信息披露的目的，是满足上市要求、发行债券、获得银行贷款、响应供应商要求，还是出口企业面临的欧盟碳关税要求等。尽管《基本准则》征求意见稿已实现了与国际标准接轨，但企业仍需要关注国际交易对手及其所在国家的信息披露要求，努力寻找与中国披露要求相融合的披露要点和最大公约数，以节约成本，更高效地达到披露目的。

从政策角度来看，首先，财政部应会同有关部门充分考虑企业的成本效益及可操作性，在披露质量要求上允许企业使用与其能力和资源相匹配的方法。避免企业花费过度的时间、资金和精力搜集、整理、分析无效数据应付披露要求；

其次，尽快明确和落实可持续披露准则的时间表与路线图，在披露体系建立初期依靠一定的强制性推动大型企业发挥行业带头作用，积极主动投入时间、资金和人力到信息披露工作中去；

最后，重视可持续发展报告鉴证准则的制定和完善，通过充分借鉴国际审计与鉴证理事会的准则要求，落实可持续披露信息真实有效性的责任主体，防止企业选择性披露甚至通过造假行为“漂绿”和“漂蓝”，为确保可持续信息质量提供制度保障。

四、可持续信息披露体系建设任重而道远

可持续信息披露是一项长期而艰巨的任务，事关我国未来三四十年社会经济的高质量可持续发展和“双碳”目标的实现。信息披露的有效性体现在社会经济发展活动的可持续性和真实价值体现，从而引导投资者和消费者合理配置资金、人力和其它物资资源。中国的可持续信息披露体系建设还需要清晰地细化来实现执行层面的可靠性、稳定性和可持续性，不同类型的企业和各政府部门在可持续信息披露工作中都有足够的提升空间，努力为加强与国际规则深度对接的高标准市场体系基础制度建设、推动可持续披露领域制度型开放改革贡献力量。

作者：

刘 锋 中央财经大学绿色金融国际研究院首席经济学家、中国首席经济学家论坛理事

陈晓隆 中央财经大学绿色金融国际研究院首席经济学家研究室研究助理