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男子未经妻子同意将公司股权低价转让给私生子,法院:协议无效

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王先生与李女士以夫妻共同财产出资设立了一家公司,股权登记在丈夫一人名下。后王先生未经妻子同意,将公司全部股权低价转让给非婚生子。这样的《股权转让协议》有效吗?

6月12日,澎湃新闻(www.thepaper.cn)记者从上海市徐汇区人民法院(以下简称“上海徐汇法院”)获悉,此前,该院审理了这样一起案件。

男子将公司股权低价转让给私生子

上海徐汇法院介绍,王先生与李女士于上世纪七十年代登记结婚,并育有一女小兰。婚后,王先生事业顺利、生意兴隆,并设立了多家公司。

2000年左右,王先生与案外人张女士生育一子小伟。

2013年,王先生以夫妻共同财产设立某某公司,并实缴100%的注册资本1000万元,股权登记在王先生一人名下。

2015年,王先生与李女士因夫妻关系失和开始分居。

2016年,王先生与小伟签署《股权转让协议》,约定王先生将所持有的登记在自己一人名下的某某公司100%的股权作价1000万元转让给小伟,并办理了工商变更登记。

2019年,小伟向王先生转账1000万元,并备注“某某公司股权转让款”。

之后,李女士、小兰与王先生之间产生多起纠纷,涉及股权转让、损害公司利益责任等。在他案的司法鉴定中,某某公司享有的案外某公司55%的股权被认定为实际价值超10亿元。

2022年,王先生与李女士诉讼离婚,因王先生在婚姻关系存续期间与他人育有二子,属于婚姻中的过错方,故法院判决在财产分割中予以少分。

2022年7月,李女士向上海徐汇法院提起诉讼,要求确认2016年王先生与小伟签署的《股权转让协议》无效,并要求小伟将某某公司的股权返还王先生且办理工商变更登记。

经查,股权转让交易发生时,王先生与李女士已经分居,王先生无法举证证明自己的转让行为取得了妻子的同意。再结合股权转让发生时小伟已经成年、转让价格明显低于股权应有价值、小伟无法提供自身资金状况及经济来源等情况,最终法院认定王先生与小伟恶意串通进行股权转让,侵害了李女士的合法利益。

上海徐汇法院判决,确认王先生与小伟签署的《股权转让协议》无效,小伟应将其持有的某某公司100%的股权返还王先生并进行相应的工商变更登记。

王先生不服上诉,二审法院驳回上诉,维持原判。

法官:恶意串通,属于合同无效的例外情形

上海徐汇法院商事审判庭法官孙雁南介绍,婚姻关系存续期间,以夫妻共同财产出资取得但登记在一方名下的股权由股东本人独立行使,股东有权单独处分该股权,无需取得配偶同意。如无例外情形,相关股权转让协议应被认定为有效,登记为股东的一方应按合同约定履行股权转让义务,配偶不得以该股权转让未取得其同意为由主张合同无效。但需要指出的是,转让该股权而取得的收益属于夫妻共同财产,未登记一方有权就股权出让所得收益主张分配权利。

孙雁南表示,本案中,出现了能据此认定合同无效的例外情形,即恶意串通。根据我国相关法律规定,恶意串通是指行为人与相对人相互勾结,为牟取私利而共同实施损害他人合法权益的行为。因恶意串通属于当事人主观意识范畴,在司法实践具体应结合股权转让时间、转让价格、客观上是否导致配偶另一方利益受到损害等因素综合判断。

综合本案证据,能够认定王先生与小伟之间存在恶意串通、损害李女士合法权益的故意,故所签《股权转让协议》无效。

虽然本案中,小伟是王先生的非婚生子;但事实上,恶意串通的认定对行为人身份关系并无特殊要求。只要构成恶意串通,损害了夫妻另一方的合法权益,所涉及的股权转让协议都会被认定为无效,受让人就应当将基于该协议取得的股权返还给出让人,从而保护夫妻间的共同财产权益。

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