最高院：公司章程对转让股权的限制合法吗？出现纠纷如何处理？

作者：周军律师

如需帮助可关注，私信必复。

公司法在第十六条和二十条股权转让条款中均有“但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”的规定。

那么，公司章程对股东转让股权的限制怎样才合法？

公司章程是公司内部的最高法律文件，它规定了公司的组织结构、运作方式、股东权利义务等重要事项。根据《公司法》的规定，公司章程可以对股权转让进行一定的限制，但这些限制必须符合法律规定，不得违反法律的强制性规定。

大部分法院会支持章程自治条款的效力，但法院在支持章程限制性条款的案例中，不是理所当然地认定该条款有效，而是需要平衡各方利益。

1、公司章程对股权转让的限制性条款不得与法律、行政法规的强制性规定相抵触。如违反强制性规定的，应确认该公司章程条款无效，对股东没有法律约束力，股东违反该条款转让股权而签订的股权转让合同有效。

2、公司章程的限制性条款造成禁止股权转让的无效。这种约定不得排除或变相排除股东转让股权的权利，违反股权自由转让的基本原则，剥夺股东的基本权利。即“可以限制，不能禁止”。

因此，在制定公司章程时，可以对股权转让设置一定的条件和程序：

1. 合理限制转让股权的时间：如约定股东在公司设立若干年内不得对内或对外转让其所有或部分股权；

2. 限制股权受让对象及先后顺序：如约定股东转让其出资时，公司为第一优先受让方，其余依次为公司主要经营者、其他经营者、内部其他股东、外部自然人或法人；

3. 限制股权转让的程序要件：如约定股东对外转让其全部或部分股权时，应召开股东会决议，并经代表三分之二以上（不含三分之二）表决权的股东同意；

4. 约定“人走股留”条款，明确“人走股留”条款的适用情形、股权回购价格标准、股权回购的期限、股权回购的程序等。

但公司章程中关于股权转让的限制不能违反以下原则：

1. 不得无故剥夺或限制股东的股权转让权。股东的股权转让权是股东的基本权利之一，公司章程不能无故剥夺或限制这一权利。

2.不得违反《公司法》关于股权转让的强制性规定。例如，《公司法》规定有限责任公司的股东之间可以自由转让股份，但向股东以外的人转让股份时，需要得到其他股东过半数的同意。公司章程不能违反这一规定。

3.不得违反公平、公正原则。股权转让的限制条款必须公平对待所有股东，不能对特定股东进行歧视性规定。

如果公司章程中的股权转让限制条款违反了上述原则，那么这些条款可能被认定为无效。在实践中，如果股东认为公司章程中的股权转让限制条款违反了法律或侵犯了其合法权益，可以向人民法院提起诉讼，请求确认该条款无效。

综上，虽然公司章程可以对股权转让进行一定的限制，但这些限制必须合法、合理，并且不得侵犯股东的合法权益。在制定公司章程时，建议咨询法律专业人士，确保条款的合法性和有效性。

如需帮助可关注，私信必复。

普及法律常识，帮您维护权益。

关注分享转发，让亲友都得到法律保护！