标的业绩对赌失败 康芝药业控股股东称具备履约回购能力

本报记者 张悦 曹学平 北京报道

近期，康芝药业（300086.SZ）回复深交所2023年年报问询函。

此前，康芝药业发布年报显示，在2022年净利润亏损1.88亿元后，2023年公司营收7.4亿元，同比增长38.05%；归母净利润1152.99万元，同比增长106.15%，实现扭亏为盈。

在问询函中，康芝药业母婴健康业务的业绩情况受到交易所关注。2018年，为促进儿童大健康领域的延伸发展、整合婴童洗护相关资源，康芝药业从控股股东海南宏氏投资有限公司（以下简称“宏氏投资”）处溢价8倍收购了中山爱护日用品有限公司（以下简称“中山爱护”）。收购时，康芝药业花费了3.5亿元。

而截至2023年，中山爱护未能完成累计实现净利润不低于1.72亿元的业绩承诺，宏氏投资需要回购中山爱护100%股权，同时，宏氏投资所持康芝药业股份的质押比例接近80%，其回购能力受到关注，深交所要求康芝药业对相关情况进行说明。就2023年经营情况相关问题，《中国经营报》记者致函致电康芝药业，工作人员表示将转达给相关部门，截至发稿未获回复。

未完成业绩承诺

2018年，康芝药业收购中山爱护100%股权时，约定了三年的业绩承诺，此后，宏氏投资自愿追加业绩承诺。根据双方协议，宏氏投资承诺中山爱护2018年至2023年累计实现净利润不低于1.72亿元。

但实际上，中山爱护2018年至2023年实际累计实现净利润为-9896.45万元，未完成业绩承诺。回复函中康芝药业表示，中山爱护近年业绩下滑且亏损受商业销售模式变化、市场竞争加剧等多重因素影响。按照约定，宏氏投资需回购中山爱护100%的股权。

截至2023年年末，宏氏投资所持康芝药业股份的质押比例达到79.33%。根据康芝药业公告，宏氏投资是以一家投资、持股性质的公司，没有实际经营业务，主要以自筹资金向外进行投资，其质押融资资金主要用于宏氏投资商业项目投资及母子公司日常经营资金使用。根据双方此前约定，宏氏投资回购原交易价格及投资期间利息所需资金共计约5.9亿元。

根据公告，宏氏投资表示正在尽快处置相关资产，筹措资金，以履行回购义务。其主要资产中价值较高的包括两处物业，评估值或备案价均超过5亿元，不过，两处物业已分别抵押给海口农信社、海口农商行，截至2024年4月底，贷款余额合计超过2.6亿元。因此，宏氏投资也面临着能否尽快履行回购义务的质疑。

第四季度营收占比近四成

2023年，康芝药业儿童药、成人药的营收比重分别为65.84%、19.47%。公司10款主要产品销售收入合计5亿元，占全年营业收入的67.92%，同比平均增幅90.77%。

根据康芝药业2023年年报，2023年公司四个季度营收分别为1.75亿元、1.58亿元、1.19亿元、2.88亿元，净利润则分别为1541万元、90万元、-3676万元、3198万元。其中，第四季度营业收入占全年营业收入比重为38.92%。2022年，康芝药业四个季度的营收分别为1.1亿元、1.19亿元、1.20亿元、1.87亿元。深交所还要求康芝药业说明本报告期第四季度收入和利润增加的原因及合理性。

对此，康芝药业表示，公司2021年至2023年营业收入各季度分布趋势基本一致。2023年第四季度，我国流行性感冒患者数急剧上升，患者对四类药的需求增加，以致公司第四季度营业收入增长较大。其中环比增长142.52%是由于季节因素导致；同比增长54.27%是由于2022年全国各地对四类药销售存在一定管控直至12月政策放开，导致2022年第四季度营业收入相对较低。此外，对比葵花药业、济川药业等同行业公司，第四季度营业收入占全年收入比例较高的情况也基本一致。

年报发布后，在康芝药业近期披露的投资者关系活动记录表中，有投资者对康芝药业股价下滑及近年多次投资未能成功表达疑问。康芝药业对此表示，受内外部多种因素影响，公司多项战略规划低于预期。对此，公司深刻反思问题，总结经验教训，正在积极调整经营思路和策略。公司将一方面继续保持并提升既有市场占有率及竞争能力，另一方面重点发力新产品、新业务的市场突破。未来，随着行业周期回暖、公司新产品的持续拓展、现有产品布局的协同效应以及公司内部管理效率的不断优化、生产制造能力精益求精，公司有信心、有能力在行业周期性变动、资本市场轮动中实现价值，以回报广大投资者的支持。

（编辑：曹学平 审核：童海华 校对：燕郁霞）