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振华Terminexus全球港口摄影大赛获奖作品© 作者：赵光辉
5月22日，辽宁港口股份有限公司（601880，以下简称“辽港股份”）接连发布公告，称大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”）拟收购辽港股份参股的两家公司股权，辽港股份放弃行使优先购买权，并同意部分豁免大连港集团同业竞争承诺。
公告显示，辽港股份参股的大连长兴岛港口投资发展有限公司（以下简称“长投发公司”）、大连长兴岛港口有限公司（以下简称“长港口公司”，长投发公司与长港口公司合称“两长公司”）目前因财务负担沉重而面临较严重的经营困难，同时由于当地政府大连长兴岛经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委会”）与大连港集团存在历史债务问题，管委会及大连长兴岛开发建设投资有限公司（以下简称“长兴岛建投”，管委会持股100%）所持两长公司股权已质押给大连港集团。
为解决历史遗留问题和企业经营困境，避免极端不利情况，大连港集团拟收购管委会持有的长投发公司50%的股权及长兴岛建投持有的长港口公司20%的股权，实现大连港集团与管委会“股债相抵”。股权收购完成后，一方面解决了管委会政府欠款历史遗留问题，另一方面大连港集团收购两长公司股权后，拟联合银团对两长公司进行财务结构优化，解决经营困境，促进两长公司的健康运营和发展。
大连港集团、管委会、长兴岛建投征询辽港股份是否对前述股权行使优先购买权。辽港股份根据实际经营情况及资金安排，拟放弃行使对两长公司交易股权的优先购买权。
鉴于长投发公司、长港口公司从事散货杂货、国家储备油及国际原油中转业务，本次收购完成后大连港集团与辽港股份构成潜在同业竞争。辽港股份近日收到股东大连港集团出具的《关于申请豁免同业竞争承诺的函》，申请部分豁免同业竞争的承诺。申请豁免承诺的原因共有4点：
1、本次收购有利于推进全省港口一体化
大连港集团收购两长公司股权后，能够将两长公司纳入全省港口一体化运营，从而促进全省港口协同化发展。全省港口一体化有助于改变此前辽宁港口分而治之、同质竞争的问题，能够提升全省港口的统筹管理水平，以实现全省港口的可持续发展。
2、本次收购系解决两长公司债务危机
因两长公司注资不足，资产负债不均衡，资产负债率均在 85%以上，面临债务违约风险。两长公司均无实际控制人，企业信用只能依赖自身，导致融资成本高企，平均融资成本约7%。长港口公司部分年份亏损主因是每年负担近1亿元财务费用，如扣除财务费用负担影响，公司息税前利润平均达到约1亿元；长投发公司息税前利润约2亿元，但因每年负担逾2亿元的财务费用，导致其呈亏损状态。本次交易后，大连港集团持股两长公司，后续采用债务置换等方式，两长公司的银行授信及相关财务费率将大幅降低。因此本次交易有利于缓解两长公司目前财务困境，重回正常生产经营。
3、上市公司直接收购两长公司的时机暂不成熟
两长公司投产后业务量、收入持续稳定，但因历史遗留问题导致公司难以摆脱债务危机，经营发展面临困境，阻碍两长公司健康发展。目前，两长公司资产负债率均在85%以上，面临资金链断裂风险，此时注入上市公司将影响上市公司经营业绩。因此，在上市公司直接收购两长公司的时机暂不成熟的情况下，由大连港集团对两长公司先行收购并进行市场培育，并在后续考虑注入上市公司，能够更好地保护上市公司及其中小股东的利益，有效控制并购整合风险。按照《不竞争协议》约定，上市公司对于两长公司权益持续具有优先购买权，当前时点不注入上市公司主要是因即期业绩原因。后续随着两长公司业绩改善，上市公司可随时收购其股权。
4、不构成对上市公司产生重大不利影响的同业竞争
截至2024年3月31日，两长公司的部分重要财务指标占上市公司相应财务指标的比例分别为：
单位：人民币元
根据上述财务数据，两长公司该等部分重要财务指标在上市公司的相应指标中占比较低，大连港集团持有两长公司部分股权不会对上市公司产生重大不利影响的同业竞争。
目前，《关于申请豁免同业竞争承诺的函》已通过辽港股份独立董事专门会议、董事会、监事会审议，尚需等待公司股东大会审议。
据港口圈（ID：gangkouquan）了解，长投发主要开展港口码头开发、建设、管理和投资等业务；长港口主要开展码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营等业务。大连港集团收购两长公司股权后，有助于辽宁省港口一体化运营，对辽宁省港口整合有着重要的积极意义。
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