山东
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1947年5月，国民党陆军总司令顾祝同在徐州设立司令部统一指挥山东战场部队，集中24个整编师编成3个机动兵团，采取加强纵深、密集靠拢、稳扎稳打、逐步推进的战法，由南向北向鲁中山区推进。
在这三个机动兵团中，实力最强悍的就是汤恩伯率领的第一兵团，拥有20万大军，其中整编74师拥有3.2万人，战斗力极其强悍，号称是天下第一军，御林军，师长张灵甫更是国民党军中的一员悍将。但是战斗开始后，张灵甫率领的整编74师大胆突入，给华野围歼74师创造了战机。
在攻打整编74师之前，华野主要领导纠结了很长时间，因为整编74师战斗力很强悍，这支部队在抗战时连日军都不是对手。而且当时在整编74师有国民党军的四五十万军队，如果不能迅速解决掉整编74师，那么整个华野可能都会陷入国民党军的重围中。
但是粟裕在经过认真考虑后，还是坚持要打整编74师，他认为只要阻击部队能够抵挡住援军三天的时间，就有把握集中五比一的优势彻底消灭整编74师。陈毅听完粟裕的话后很高兴，说：“好！我们就是要有从百万大军中取上将首级的气概！”
1947年5月12日，陈毅，粟裕，谭震林召集华野各纵队首长开作战会议，会议上，粟裕宣布了打整编74师的决心，具体部署是：
