私募基金管理人登记业务相关流程

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关于发布私募基金管理人登记业务流程图的通知

中基协字〔2024〕119号

各机构：

为提升私募基金管理人登记业务透明度，进一步便利申请机构了解登记业务办理流程，提升协会服务水平，协会梳理总结私募基金管理人登记业务相关流程并形成流程图和配套说明，供行业参考。

特此通知。

中国证券投资基金业协会

2024年4月15

办理依据和规则：

《中华人民共和国证券投资基金法》

《私募投资基金监督管理条例》（国务院令第762号）

《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）

《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（证监会公告〔2020〕71号）

《私募投资基金登记备案办法》

《私募基金管理人登记指引第1号-基本经营要求》

《私募基金管理人登记指引第2号-股东、合伙人、实际控制人》

《私募基金管理人登记指引第3号-法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》

私募基金的投资人条件有哪些：

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人:

1、净资产不低于1000万元的单位;

2、金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第13条有关规定，下列投资者视为合格投资者:

1、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金;

2、依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划;

3、投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员;

4、中国证监会规定的其他投资者。

以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第(一)、(二)、(四)项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

注册私募基金公司的7个步骤：

1.递交材料至区级金融办

根据要求填写对应前置审批文件材料，一般多涉及到股东及高管团队相关材料，完成后递交材料至区级金融办审核。相关资料可以咨询文末招商人员。

2.反馈修改

根据区级金融办反馈及时调整补充材料，重新递交审核。

3.递交材料至市级金融局

区级金融办审核后，再由区级金融办递交到市级金融局审核。

4.反馈修改

根据市级金融办反馈及时调整补充材料，重新递交审核。

5.市级金融局出具审批函

市级金融局审核通过后，为拟设立管理人出具审批通过函。

6.工商注册

审批函出具后，即可安排工商注册流程，向工商局递交工商注册材料。

7.执照出具

约1-2周出具营业执照

8.税务登记、公章、银行设立等事宜

据悉，目前区级金融办递交到市级金融局审核并通过，一般平均周期为2-3个月。

“工具”→申请材料

私募基金备案申请需要准备以下材料 ↓↓↓

申请材料

1、营业执照

2、基金招募说明书

3、基金风险揭示

4、投资者承诺函

5、募集规模证明（包括验资证明、银行对账单等出资证明文件、工商登记调档材料等第三方出具的证明）

6、基金合同/合伙协议/公司章程

7、委托管理协议（若有）

8、基金托管协议（若有）

9、投资者明细（包括姓名/机构名称、证件号码、实际投资额。成立日期在2014年8月21日（含当日）以后的基金必填此项）

10、对销售业务的管理制度

11、对份额登记业务的管理制度

12、销售系统测试报告、销售系统与中央数据交换平台联网测试报告、销售系统功能说明。

13、销售监管机构监督协议

14、法人身份 证电子版、股东身份信息所有高管人员一寸照片

15、验资报告，资产负债表、利润表

16、私募基金备案高管的要求具有SAC从业资格证（证券人员考试合格证），或者有2—3年的投资经验人员

“地图”→登记备案流程

私募基金备案时点：私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同（基金公司章程或者合伙协议，以下统称基金合同）等基本信息。

私募基金产品备案流程：

一、登录系统

登录备案系统:

https://ambers.amac.org.cn/web/login.html

二、进入“产品备案”导航栏

三、新增产品信息

四、选择基金类型

有关私募投资基金“基金类型”和“产品类型”的说明

基金类型定义私募证券投资基金 私募证券基金，主要投资于公开交易的股份有限公司股票、债券、期货、期权、基金份额以及中国证监会规定的其他证券及其衍生品种; 私募证券类FOF 私募证券类FOF，主要投向证券类私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金; 创业投资基金 创业投资基金，主要向处于创业各阶段的未上市成长性企业进行股权投资的基金(新三板挂牌企业视为未上市企业);(对于市场所称“成长基金”，如果不涉及沪深交易所上市公司定向增发股票投资的，按照创业投资基金备案;)如果涉及上市公司定向增发的，按照私募股权投资基金中的“上市公司定增基金”备案。 创投类FOF 投类FOF，主要投向创投类私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金; 私募股权投资基金 私募股权基金，除创业投资基金以外主要投资于非公开交易的企业股权; 私募股权类FOF 私募股权类FOF，主要投向股权类私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金; 其他私募投资基金 其他类别私募基金，投资除证券及其衍生品和股权以外的其他领域的基金; 其他私募 其他私募FOF，主要投向其他类私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金;

注:对于主要投资新三板拟挂牌和已挂牌企业的“新三板基金”，建议按照创业投资基金备案;主要投资上市公司定向增发的“上市公司定增基金”，基金类型建议选择“股权投资基金”。

基金类型产品类型私募证券投资基金 股票类基金、固定收益类基金、混合类基金、期货及其他衍生品类基金、其他类基金 私募证券类FOF 不填 创业投资基金 不填 创投类FOF 不填 私募股权投资基金 并购基金、房地产基金、基础设施基金、上市公司定增基金、其他类基金 私募股权类FOF 不填 其他私募投资基金 红酒艺术品等商品基金、其他类基金 其他私募 不填

注:私募证券类FOF、创投类FOF、私募股权类FOF、其他私募FOF、创业投资基金不必填写“产品类型”。

五、基金预备案信息填报

1、产品基本信息填报

(1)填写基金全称

请确认基金名称为最终名称。名称必须带“私募”和“基金”字样，分级设计的产品需含有“结构化”或“分级”字样。

(2)业务模式

请根据产品实际情况选择。既募集又投资/只募集/只投资

(3) 投资范围

可先简单填写，待正式备案时，需修改为与合同投资范围保持一致。

(4)基金简称

产品提交前均可修改(管理人自行决定简称)。

(5)基金类型

证券投资/股权投资/创业投资/其他投资,请根据实际情况选择。

(6)成立日期与到期日

请根据产品情况进行选择，若为永续产品，请勾选“永续”。

(7) 实缴出资额

请与填写在资金到账说明函上的金额保持一致。

(8)是否存在保底、保收益情形

选择“否”

(9)主要投资方向

可复制基金合同里的投资范围。

(10) 备案主要联系人

请填写管理人备案的联系人。

管理人/投顾认为需要说明的问题

若无则留空，若有其他以下情况请在此处披露:

①实际规模未达到目标规模的或规模小于1000万的，需写:本基金已经募集结束;

② 本基金有员工跟投;

③ 非证券类基金多轮募集的，首次募集完毕需说明首轮募集结束，并说明项目情况。

根据上面所提到的内容上传对应说明的盖章扫描件:

① 上传募集结束说明。

② 上传员工劳务合同或购买社保证明。

③ 上传首轮募集结束说明及项目说明。

2、结构化&杠杆信息

(1) 是否为结构化产品

根据产品实际情况填写。

财务杠杆、合成杠杆计算公式

若您杠杆比例特殊，请根据以下公式计算并填列:

财务杠杆倍数=(银行贷款+其他借款)/基金资产净值;

结构化产品杠杆倍数=结构化产品募集总额/劣后级产品募集额;

合成杠杆倍数，是指运用衍生工具形成的杠杆倍数，即合成杠杆=(衍生工具名义价值-保证金额)/保证金额。

(2)点击提交

生成S开头的产品代码，将该产品代码填入要素表产品代码中。

六、产品正式备案

募集结束正式备案时，请点击修改按钮，继续填写或修改预备案时填写的信息。

1、募集信息

募集办法的链接:

http://www.amac.org.cn/xhdt/zxdt/390479.shtml

(1)募集方式

选择“自行募集”或“委托募集”;若为管理人自行募集:募集机构名称填写管理人名称。

(2)募集结算资金专用账户

账户名称账号、开户银行名称请填写募集账户信息，参照基金合同。合同中有募集账户信息。

(3) 监督机构名称

如您选择使用由托管外包机构名义开立的募集账户，请选择相应的托管外包机构。

仅供参考，需根据基金的实际情况勾选

(4)合同信息

可根据左边的框格中的超链接，逐项核对基金合同，填报右边的是否项。

注意：合同信息中需要填写的费率、业绩基准等均为年费率。

2、添加托管及外包服务机构信息

如您选择海通托管作为基金的托管/外包机构，请按照以下方式填写:

(1)是否有外包机构，是否已在协会登记

选择“是”

(2)基金服务外包机构名称

海通证券股份有限公司

(3) 备案编号

A00021

(4)服务类型

勾选“份额登记服务”和“估值核算服务。

3、添加投资经理或投资决策人信息

4、模板导入或手动添加投资者信息

5、相关附件上传

各上传附件的名称应当与附件内容标题一致，上传附件的命名规则为“基金全称_附件名称”。

▎私募基金管理人登记备案注意事项

1、公司名称，范围要求。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（“暂行办法”）关于私募基金管理人防范利益冲突的要求，对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，这些业务与私募基金的属性相冲突，容易误导投资者。为防范风险，中国基金业协会对从事与私募基金业务相冲突的上述机构将不予登记。同时，为落实暂行办法关于私募基金管理人的专业化管理要求，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样，对于名称和经营范围中不含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样的机构，中国基金业协会将不予登记。从专业化经营和防范利益冲突角度出发，私募基金管理人不得兼营与私募基金可能存在冲突的业务、与买方“投资管理”业务无关的卖方业务以及其他非金融业务。根据公告要求，协会鼓励私募基金管理人在名称中增加“私募”相关字样，但目前暂不做强制性要求。

2、实缴资本的要求

公司法已经取消的最低注册资本的要求，基金业协会的公告，作为一个自治协会的非规范性文件，更不会违反法律的规定。因此协会一直没有要求私募基金管理人应当具备特定金额以上的资本金才可登记的规定。但作为必要且合理的机构运营条件，私募基金管理人应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的资本金保证机构有效运转。相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。律师事务所应当对私募基金管理人是否具备从事私募基金管理人所需的资本金、资本条件等进行尽职调查并出具专业法律意见。根据备案的实践，一般能覆盖公司正常运营六个月以上的资本即可。公司实缴出资证明应为第三方机构出具的证明，包括基金托管人开具的资金到账证明、验资证明、银行回单、包含实缴信息的工商登记调档材料等出资证明文件。私募基金的募集资金不允许代付代缴。但针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本不足100万元或实收/实缴比例未达到注册资本/认缴资本的25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。

3、机构员工人数不能过少，一般8-10人。

4、自然人不可以登记为私募基金管理人。

5、私募基金一样适用“静默期”要求，即从公募基金公司离职的基金经理3个月内不得在私募基金从事投资、研究、交易等相关业务。

6、私募基金的募集方式

私募基金应当以非公开方式向投资者募集资金，不得公开或变相公开募集：

严格限制投资者人数：单只私募基金投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。合伙型、有限公司型基金投资者累计不得超过50人，契约型、股份公司型基金投资者累计不得超过200人。

严格限制募集方式：不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。

7、高管任职证明应上传符合要求的劳动合同、社保缴费证明。

8、私募基金管理人的高级管理人员：

① 不得在非关联的私募机构兼职。

② 在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。

9、人员年龄太小一般不可，协会会认为其缺乏相关经验。

10、制度和章程是必备的。制度文件包括但不限于（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内部交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度，以及适用于私募证券投资基金业务的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等。

11、管理人没有经营年限的要求。

12、实际上传的前台照片中名称与申请名称不符，需整改。

13、注册和实际经营地不一致，律师要如实陈述并说明理由。

14、机构已成立满一年必须提交上一年审计报告，如果没有满一年，有的话可以上传。如果登记了，每年必须上传。

15、法律意见书有效期是在登记提交前一个月内。

16、申请机构出资人不担任高管，需在法律意见书中说明申请机构股东如何在不担任公司高管的情况下参与公司管理经营。若不参与公司管理经营需出具加盖公司公章的确认说明。

17、需在意见书中详细说明申请机构高管人员、团队员工在相关投资领域的专业能力，负责风控工作的高管和员工需要特别说明其相关工作的专业能力。如涉及相关经历或投资经验，需进一步提供证明材料。（如相关管理规模，历史业绩，从业经验等）

18、法律意见书不仅需核实机构工商登记的经营范围，也应通过现场走访和网络搜索等途径核实其实际开展的经营业务情况，详述网络舆情信息，并列明尽职调查过程。

19、法律意见书中应详细描述实缴资本和资本金运营情况；并对公司运营场所，办公条件，人员，投资决策流程作出详细说明。

20、更改经营范围，无需出具法律意见书，工商变更以后，在协会更新即可。

21、各类私募基金管理人，其高管人员均应当取得基金从业资格，从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格。私募证券投资基金最少3名高管。根据当前备案的实践操作，私募基金（不区分股权或证券等）要求两名从业资格的高管即可。

22、证券基金管理人必须要加入会员，股权和创投没有做强制性要求。

23、只有控股股东变更，才做重大变更。小股东变更，只是季度更新事项。

24、同时变更法定代表人、实际控制人、控股股东或变更事项相互关联的，可以出具一份专项法律意见书，但法律意见书中应说明相互关联的情况，并分别就提请变更的各类事项逐项发表意见。

25、机构的合规风控不得参与本机构的投资业务。

26、股东建议都是中国境内自然人或组织，不能是公务员、国有企业工作人员等。

27、首次登记备案前最好不要设立分支机构，待登记备案完成后根据实际需要设立。

28、信息报送：每月结束后5个工作日内更新私募证券投资基金信息，包括规模、单位净值、投资者数量等。每季度结束后10个工作日内更新私募股权投资基金信息，包括认缴规模、投资者数量、主要投资方向等。每年度结束后20个工作日内更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。每年度4月底前，通过系统填报经审计的财务报告。

29、所有的登记备案信息提交有5次补正机会，5次过后，将会面临3个月的锁定期无法再次进行登记备案。

30、外商独资和合资私募证券基金管理机构提供的登记申请材料完备的，也可进行登记备案。

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