华微电子被ST后跌停一周，董事会全更换，决策层全跑路？

过去的一周，对ST华微（华微电子，吉林华微电子股份有限公司，证券代码600360）来说是惊涛骇浪的一周。这家建成于1965年，我国第一家功率半导体器件上市公司，一直是A股市场的优等生。但2024年5月6日，该公司因14.84亿资金商业实质存疑，内控报告被出具否定意见，首次被ST。5月6日到10日的五个交易日内，该公司股票迎来五连板跌停。4月29日该公司被ST前收盘于6.20元/股，至5月10月收盘于4.80元/股，短期内股价已经急跌了22.58%，超11万投资者损失惨重。

2024年4月30日，在发布年报和内控报告的同时，ST华微同时公告将于5月20日召开2023年年度股东大会，会议上将对董事会、监事会进行换届。

ST华微拥有一个5人组成的小型董事会，包括三名非独立董事，董事长夏增文、代理董事长的董事赵东军、董事兼CEO于胜东，两名独立董事佟成生、李大沛。

4月2日，执掌华微电子34年之久72岁的董事长夏增文被公告因身体原因，正在治疗和休养，暂时无法正常履行董事长职责，由董事赵东军履行董事长职务。

于是本次董事会换届，夏增文不再参选，新提名赵连奎参选董事。

根据提供的简历：赵连奎，男，1972年7月出生，本科学历，高级工程师，国家注册二级安全评价师，曾任吉林华微电子股份有限公司安全保卫部、动力支持部经理，市场营销分公司总经理。现任吉林华微斯帕克电气有限公司总经理。吉林华微斯帕克电气有限公司是ST华微持股90.5%的子公司，赵连奎是子公司的总经理，为ST华微内部人员。

此外，两人独立董事佟成生、李大沛全部卸任，新独立董事人选为杨东海、孙军。

但在5月10日股市收盘后，ST华微公告：

代行董事长职责的董事赵东军、代行董事会秘书职责的董事兼CEO于胜东在被提名为董事候选人后，因个人原因放弃参选。

至此，包括独立董事在内，ST华微现任全部5名董事均不参选新一届董事。

此外，该公司还存在3月19日董事会秘书孙铖因身体原因辞任，但还在公司从事证券及资本市场相关工作；董事长夏增文因身体原因无法履职等情况。

一时之间，偌大一个上市公司，竟然出现了山雨欲来风满楼的情况，决策层（董事长夏增文、代理董事长的董事赵东军、董事兼CEO于胜东）将全部跑路。

作为赵东军、于胜东不参选的替代者，该公司控股股东上海鹏盛提名关大乐、孟鹤为董事候选人。

根据提供的简历：

关大乐，男，1972 年生人，本科学历，早年曾就职于中国电子科技集团公司，近年主要从事公司的创建、投融资、并购重组、上市筹划等工作。

孟鹤，男，1983年3月出生，本科学历，副高级工程师。曾在吉林麦吉柯半导体有限公司工作，现任吉林华微电子股份有限公司芯片制造部总经理、CEO助理。

孟鹤是ST华微内部人员。

但关大乐是内部人员还是外来人员不好判断，因为可以查到关大乐是深圳吉华微特电子有限公司吉林市分公司的法定代表人，而深圳吉华微特电子有限公司是ST华微持股40%的联营公司。

关大乐还后来居上在三个非独立董事候选人中排名第一，可能出任ST华微新董事长。也就是说ST华微原管理层将淡出，可能有新势力进入ST华微并取得话语权。

ST华微的种种异常立即引来上交所的问询函，上交所要求ST华微进一步披露：

董事长夏增文没有在2023年年度报告上签字。上交所要求ST华微披露夏增文是否收到2023年年度报告等重要资料，是否连签字的能力都没有了？

前董秘孙铖辞任后从事的具体工作内容，说明其是否仍在实际履行董事会秘书相关职责，其实际履职情况是否与公告相符。

代理董事长的董事赵东军上市前即担任董监高职务，董事兼CEO于胜东自2015年起先后任副总经理、董事。要求ST华微披露赵东军、于胜东放弃参选下一届董事的具体原因，放弃参选后是否仍在公司任职，如是，请分别说明其拟从事的具体工作内容；新提名董事候选人的完整学历和工作经历，结合其专业技能和任职经历，说明其是否具备董事任职资格、能否实际承担董事相关职责。

前期上交所向ST华微频发监管工作函，要求说明与相关方大额资金往来的明细并提供银行流水等证明材料，ST华微回复称预计于2023年11月底提供，但经监管多次督促至今仍未提供。ST华微披露的2023年年度报告审计意见显示，约14.84 元支付款项商业实质存疑。 要求ST华微提供详细银行流水，并明确相关款项的业务实质、实际去向和后续追讨已采取和拟采取的具体措施。

要求ST华微说明生产经营和日常运行是否正常。

要求ST华微现任独立董事佟成生、李大沛发挥作用，发表意见。

看来笼罩在ST华微身上长达20多年谜团，即公司到底是谁控制可能被揭开。

华微电子2001年上市前及上市后，吉林省吉林市国资的吉林华星电子集团有限公司（华星电子）为华微电子的母公司。而华星电子和华微电子的董事长都是夏增文。

夏增文，男，硕士，高级经济师，1952年5月出生。夏增文自1990年起任吉林市半导体厂厂长，1998年吉林市半导体厂改制为华星电子，夏增文任董事长。为了上市，华星电子以主要资产组建华微电子，夏增文任董事长，任职至今从未换人。

2002年，华微电子刚上市不久，它的空壳母公司华星电子突然破产，之后整个公司都注销了。“外来的和尚”上海鹏盛通过司法拍卖和解渠道投入1.62亿成为华微电子的控股股东。目前上海鹏盛仍然是华微电子的控股股东，持股为22.32%。这次股权转让后，华微电子从吉林省吉林市的国企变成了民企。

上海鹏盛成立于1995年，曾从事显示器、硬盘、内存等产品的华东、上海区域渠道总代理业务。之后上海鹏盛代理业务日渐萎缩，最后有价值的只剩下华微电子的股份。

上海鹏盛成为华微电子股东时，实控人、董事长兼总经理、法定代表人是上海商人王宇峰。王宇峰1968年出生，毕业于成都电子科技大学，毕业后曾在南方证券等处从事证券投资，后成立上海鹏盛。王宇峰的父亲为杭州电子工业学院（现杭州电子科技大学）原党委书记王骏。控股华微电子前后，王宇峰是夏增文的朋友。

上海鹏盛的河南股东王庆志和股东天津华汉的代表梁志勇并不参与日常经营管理。作为控股股东的代表王宇峰出任了华微电子副董事长，但上市公司经营权还在夏增文手里。

2014年11月、12月，王宇峰及其股份代持者将上海鹏盛24.53%股权、天津华汉33%股权转让给曾涛。之后，王宇峰辞去华微电子副董事长职务。到2015年8月，王庆志和梁志勇也退出上海鹏盛。

接手的股东包括曾涛、陈笑蕊、陶文波、李成久和闫兆奎。其中曾涛个人持股13.16%，还控制持股30.12%的天津华汉的55%股权，出任上海鹏盛董事长，被宣告为华微电子实控人。

2015年8月后，上海鹏盛原实控人、华微电子原副董事长王宇峰与夏增文、曾涛等关系破裂。

原因是曾涛接手王宇峰的股权仅支付了3000万，而王庆志和梁志勇拿到的比他多。王宇峰将华微电子、夏增文、曾涛等告上法庭，诉称1.25亿才是公允价格，要求判决股权转让无效。

从2015年开始，王宇峰持续爆料、诉讼、信访投诉。华微电子也还以颜色，双方在法庭攻防上主要围绕管辖权应该归属上海市还是吉林省展开。

从2015年起，吉林市经侦指控王宇峰侵占上海鹏盛资产，还冻结了其名下多项资产。

据王宇峰称，夏增文曾以吉林市公安局经侦原支队长郝君儿子的名义在深圳市福田区购买了万泽云顶尚品花园2栋3A室和3B室约360平米价值约3000余万元两套房产，此后郝君将该两套房产出售。郝君曾数次飞上海，督战对王宇峰传讯。

2017年3月，吉林市公安局经侦支队超越职权办理一起应由刑侦部门管辖的案件，且在受理案件后不按法定期限作出是否立案决定，不及时开展调查取证工作，侵害了当事人合法权益。2017年11月，经侦支队支队长郝君受到行政记过处分、免职处理，调离经侦支队。

2022年3月吉林警方曾将王宇峰拘留。

2022年3月25日，华微电子对相关市场舆情的发表声明暨澄清公告称：

公司原副董事长、控股股东上海鹏盛原法定代表人王宇峰“企图打击报复举报人、并逃避刑事责任”“意图干扰、对抗公安机关正常刑事侦查”“恶意迷惑投资者、媒体和监管机构”“意图蒙蔽监管机构”，将公司“置于舆论漩涡”“转嫁、栽赃给上市公司，并捏造上市公司财务造假，不断向监管机构诬告、抹黑上市公司”，公司“绝不向这类不法之徒低头，绝不能让上市公司受损”。

2023年9月23日，华微电子及有关责任人被上交所予以通报批评，决定对华微电子及董事长夏增文，董事兼首席执行官于胜东，董事姜永恒、赵东军，财务总监王晓林，董事会秘书孙铖，独立董事沈波、佟成生、李大沛，监事林海、禹彤、欧小霞予以通报批评。

对于王宇峰的信访投诉，上交所多次发函要求华微电子回复并提供详细的资金流水，华微电子要么延期回复，要么支吾其词。

据王宇峰的投诉：2014年底的股权转让，实际交易对手是夏增文，曾涛等人只是他的白手套。

王宇峰称：华微电子实控人曾涛、上海鹏盛、华微电子董事长夏增文等长期通过上海奔赛实业有限公司（上海奔赛）等主体挪用、侵占上市公司大额资金，涉嫌配股欺诈发行等，且公司前期披露的部分财务数据监管工作函回复公告内容存在不实。

2015年8月19日，曾涛、陈笑蕊、陶文波分别以0.33亿元、0.67亿元、2.44亿元受让梁志勇、王庆志直接或间接持有的上海鹏盛股权，华微电子公告收购股权资金来源均为曾涛等人自有及自筹资金。

据王宇峰投诉称：2015年8月17日至18日，华微电子尾号2560的工商银行账户通过北京傲志众达科技、北京傲尊、北京三阳向上海奔赛尾号0111的招商银行账户合计转账3.3亿元，上海奔赛则于8月19日分别向曾涛、陈笑蕊、陶文波的银行账户转入0.33亿元、0.67亿元、2.44亿元，与其支付股权受让款的金额及时间相同。

2019年3月至4月，上海鹏盛曾向上海某有限公司借款2.2亿元用于参与上市公司定向增发，且华微电子表示未向上海鹏盛提供资金支持。

据王宇峰投诉：2019年4月1日至4日，华微电子通过上海奔赛平安银行、村镇银行、招商银行等账户向上海鹏盛尾号0806的招商银行账户合计转账2.03亿元，上海鹏盛于4月4日将该笔款项转至尾号6116的江海证券配股专户，用于认购上市公司配股。

此外王宇峰还投诉，2016年至2019年间，华微电子与上海奔赛存在频繁资金往来且均未披露，有资金变相被控股股东、实际控制人及其他关联方占用之嫌。

2024年4月30日，华微电子披露，审计机构众华所不仅对该公司内部控制报告出具了否定意见，对2023年财报也出具了保留意见，众华所出具非标意见的理由是：

截至2023年12月31日，华微电子在建工程账面余额中部分供应商存在未结算余额为 5.0351亿元，公司的相关内部控制制度未能有效执行，存在重大缺陷，未能及时避免上述情况。

截至2023年12月31日，华微电子其他非流动资产账面余额中包含2023年公司向供应商退回设备未收回的采购款及公司历年支付且尚无明确到货计划的采购款项共计 9.8084亿元。上述设备采购款项时间较长，到货时间不确定，且涉及退货未回款从而增加了众华所的疑虑。众华所无法实施有效的审计程序，就上述款项相关交易的商业实质获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对这些金额作出调整。

因14.84亿资金商业实质存疑，华微电子被ST，连续五天跌停。

代理董事长赵东军和董事兼CEO于胜东放弃进入新一届董事会，管理层将大洗牌。

且有传言，董事长夏增文近年来移居国外，从2024年2月起就没有人在华微电子见到过他。