河北
日本投降以后，我党为抢占东北，从各大根据地抽调精锐，山东主力跟着罗帅出关，陈老总就被调到山东担任战略区负责人。但客观而言，陈老总在军事指挥方面不算特别突出，他与山野参谋长宋时轮共同发动的泗县战役，在国民党桂系部队的反扑下失败，自身伤亡惨重，陈老总还当众做了检讨。国军没有就此罢手，薛岳随后制定“穿心战术”，假意攻打鲁南，实则突袭两淮，旨在切断我方山东与苏中的联系。由于国军在鲁南方向来势汹汹，陈老总产生误判，把所有部队收拢了起来，导致两淮被国军整74师偷袭得手，我方两大根据地形势都变得困难。
两淮一丢，苏中三面临敌，留在当地会被慢慢消耗光，所以粟裕只能率部北上与山东野战军会合。这就带来一个很重要的问题，两部合并后，到底该听谁的？谁来负责整体的指挥？这时毛主席心里已经有答案。从战绩来看，粟裕抗战后期的天目山之战已非常耀眼，得主席称赞“以后能带几十万大军”。解放战争初期，被敌人重兵进攻的苏中，粟裕率部打出了七战七捷，歼灭国民党中央军精锐部队，着实能打。且无论是进攻泗县还是保卫两淮，粟裕都曾给出意见，事后都验证了是正确的。
走马上任后，摆在粟裕面前最重要的是士气问题。由于山东野战军已经五个多月没打过胜仗了，指战员情绪并不高。粟裕晚年也回忆过：由于我军这段时期战事进展不算顺利，部分同志产生了埋怨和怀疑情绪，虽然做了许多工作，思想认识有所提高，但真正解决问题还是靠打胜仗。主席的信任、陈毅的托付、全体指战员的期待，如此种种，是动力也是压力，粟裕别无选择，唯有迎难而上。他仔细翻阅每一条情报，从海量的信息中，看出敌沿着宿迁东进的整编11师、整编69师是薄弱处，于是就将其当成了目标。粟裕开始部署，以24个团为突击部队，首先围歼立足未稳的整编69师，分割、阻击并视情歼灭整编11师；以28个团担负监视和阻击任务，防止其他国军增援。
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