广东
甲公司注册资本500万元，大股东持股57.5%，二股东32.5%，三股东持股10%。
六年后公司急需资金运作，大股东带头通过股东会议：
股东在两个月缴足全部出资，否则视为自动放弃股权。
大股东和三股东同意共持股67.5%，已经超过67%，但二股东却反对，能通过吗？
二股东起诉要求确认股东会决议无效。
法院认为：股东会决议违反公司章程规定，属于可以在60天内起诉撤销的情况。
但二股东只起诉要求确认股东会决议无效，并没有起诉要求撤销股东会决议。
而股东会决议并不违反法律的强制性规定，不能认定股东会决议无效。
就是股东会决议违反公司章程也会有效。
但最后并没能将二股东踢出局！
大股东再去法院起诉，要求将二股东名下的股权划给大股东实缴。
但是法院却判决大股东输了官司，因为：
（1）虽然股东会决议已经获得67%以上票数通过，而且已经法院确认有效。
但股东会决议解决的是公司与股东的关系，就是公司内部决策问题，而把二股东名下股权转给大股东是对二股东财产（股权）的处置，二股东的股权不是公司财产。
（2）二股东作为股权的卖方不同意卖，就无法达成股权转让交易，不能强迫二股东卖股权。
所以，并不是有绝对控制权就能要求小股东退出， 股东退出有两种方式：
一种是股权转让，需要买卖双方签协议。
二种是减资退出，需要有股东会决议。
股权转让或减资的操作方法不同，《股权进阶》书里介绍了三种退出机制，还有108个真实的股权案例，用对方法才能有效解决问题。
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