山西
1947年3月3日，薛岳辞去了徐州绥署主任职务，成为了蒋介石瞎指挥的替罪羊。顾祝同接任薛岳成为新的徐州绥署主任。
粟裕得知这个消息后，感到自己肩上的压力瞬间减轻。薛岳出生在广东，正值甲午战争结束之际，清朝海军在这场战争中全军覆没。
他的父亲为了纪念这场战争，给薛岳取了“岳”这个名字，希望他能像南宋名将岳飞一样抵抗外侮。辛亥革命之前，薛岳加入了同盟会，成为了最早追随孙中山的革命者。
在陈炯明叛变时，薛岳表现出英勇和果敢，他的出色表现给孙中山留下了深刻的印象。从资历上看，薛岳并不比蒋介石低。
薛岳是粤系出身，非蒋介石嫡系，两人关系一直半推半就。1930年中原大战爆发后，薛岳不满蒋介石的统治，参加了李宗仁的反蒋战争。
在一次战斗中，薛岳负伤，回香港休养了3年。期间，蒋介石虽然对他不太信任，但承认他的军事才能。1933年，蒋介石发动第五次“围剿”，邀请薛岳成为副总指挥第5军军长。
在“反围剿”中，薛岳成为红军最凶恶的敌人，在湘江战役和长征中给红军造成了惨重损失。然而，凭借在“剿共”中的优异表现，薛岳得到了蒋介石的重用，成为了西南王。
虽然进入了蜜月期，但两人仍有分歧。第一次长沙会战，薛岳强硬地顶住了蒋介石的撤退命令才打赢。淞沪会战后，薛岳奉命撤退，途中遭遇日军追击，他的一个特务营为了掩护部队撤退，全部牺牲。
薛岳因此召集一些将领形成了“精忠报国团”。然而，蒋介石不允许军队中出现不受控制的小团体，将薛岳叫到南岳衡山，将他臭骂了一顿，并要彻查“精忠报国团”。
抗战结束后，薛岳担心自己恐遭“鸟尽弓藏”，在南昌接受日军投降后便离开了部队，前往上海暂住。内战的爆发再次将他牵扯进来。
1946年，蒋介石撕毁“双十协定”，决心发动内战。在这样的背景下，蒋介石将极具军事才能的薛岳视为“剿共”的重要棋子，力邀他担任山东省主席兼济南绥靖主任。
但薛岳不愿参与内战，断然拒绝了蒋介石的邀请。无奈之下，蒋介石派陈诚亲自去上海请薛岳出山，先后提出让他担任陆军总司令和海军总司令。
面对这样的要求，薛岳诚实地回答：“我没有担任过一天海军，无法担任海军总司令。” 然而，蒋介石并没有放弃，决定亲自前往南京邀请薛岳。
在谈话中，蒋委员长对薛岳推心置腹地说：“共产党一旦渡江，你在上海的日子恐怕不会好过。为了党国的生存，我命令你立即去徐州接替顾祝同。”
薛岳深知这是蒋委员长亲自下的命令，不能推脱，而且他担心共产党解放全中国后，会对身为国民党将领的他进行镇压。
在这种情况下，薛岳接受了任命，前往徐州担任徐州绥靖公署主任，负责淮海地区的作战任务。虽然开始时薛岳确实给华中解放区造成了麻烦，但随着粟裕在江苏连续7次击溃国民党军，创造了“苏中七战七捷”的奇迹，局势开始向有利于我军的方向发展。
然而，薛岳的到来，使得两淮、涟水等地接连失守，苏中区全部和苏北区南部我军主力及党政、后勤等被迫立即北撤，华中解放区几乎丧失殆尽。
尽管如此，薛岳仍被蒋介石视为“剿共”战役中的重要角色。
曾经有人质疑薛岳在解放战争中的表现，但实际情况并非如此。在解放战争初期，薛岳给人民解放军制造了相当大的困难。
毛泽东曾深感忧虑，他认为敌人占据了越来越多的地方，威风越来越盛，我军的士气和民气受到了损失。因此，我们必须寻找机会取胜，打击敌人的威风，增强我军的信心。
然而，好事总是在最不可能的时候发生。为了对抗薛岳的疯狂进攻，华野和山东野战军合并为一，陈毅和粟裕联合指挥。
“在陈的领导下，大政方针共同决定，战役指挥由粟负责”。这个决定使华东我军迅速摆脱了被动，重整旗鼓、恢复主动，让华东战局有了翻天覆地的变化。
在粟裕的精明指挥下，薛岳逐渐从一个百战百胜的“虎将”，变成了一个不再会打仗的普通将领。在控制了苏北和皖北后，蒋介石和薛岳得寸进尺，企图在山东与我军决战，将我军彻底赶到黄河以北。
1946年底，国民党军整编第26、51、59、77师已经推进到鲁南，离中共山东根据地的中心城市临沂只有几十里路。
其中，以26师的位置最为突出。26师是由美式装备组建的一支精锐师，其中有一支名为第一快速纵队的机械化部队。
这个部队拥有由日军轻型坦克和美制坦克组成的两个装甲团，指挥官名义上是蒋纬国，但实际上他并不亲临前线。马励武认为自己有这么一支强大的部队，不用担心那些“土里土气”的新四军。
但即使如此，马励武仍然非常谨慎，他认为自己的部队位置过于突出，形势极为孤立。因此他请求薛岳，希望能后撤一段距离。
然而，薛岳却坚持让26师就地固守，坚决不后撤。兵法云：“孤军久暴，既不进又不退，前后左右皆空，此诚军语所谓挂形也。”
