史上最严减持新规！上市公司没有连续三年分红年利润的30%以上就禁止减持

全市场最通俗易懂的新政解读。

作者 | 木鱼

编辑 | 小白

在前几期的视频中，风云君从退市、分红、减持三个角度，解读了“新国九条”。为了方便各位大佬们学习，特将更详细的内容做了一次汇总整理。

新政修订篇幅最大，也最受市场关注的是关于退市的条款，可见监管层对于“畅通出口”的重视。

01收紧上市财务指标

这份史上最严退市新规近一步收紧了主板上市公司的财务退市指标。亏损公司的营业收入从之前的“1亿元”提高至“3亿元”，利润考核也纳入了利润总额，即利润总额、净利润、扣非净利润三者熟低。

已经披露2023年业绩的上市公司，有8家完美符合标准。除*ST金时（002951.SZ）之外，其他7家公司都是退市新规下，新进入名单的上市公司。

而川大智胜（002253.SZ）、赫美集团（002356.SZ）两家公司的徘徊在亿元附近的营收，原本还能勉强残喘一下，这次对比3个亿的标准，恐怕是凶多吉少了。路畅科技（002813.SZ）2.84亿的营收距离3亿最近，是他们之中最有希望脱困的。

对于尚未披露2023年年报的，可以参考2022年业绩，看看谁比较危险，有90多家上市公司光荣上榜。

风云君发现，前面胜出的8家上市公司，除了路畅科技，其他7家也都出现在了这次的名单中，可见他们的问题不是一天两天了，自己不努力就别怪现实残酷了。

凭实力胜出的是威帝股份（603023.SH），虽然营收不足亿元，但凭借正的净利润和扣非净利润，完美避开退市准则。而这次亏损的利润总额正中新规下怀，不知道它还能挣扎多久。

另外还有北京文化（000802.SZ）、莱茵体育（000558.SZ）、科新发展（600234.SH）、西藏旅游（600749.SH）等上市公司，三大利润指标稳稳地亏损，而另一边的营收才刚刚过亿，似乎没什么希望了。

还有永悦科技（603879.SH）、灵康药业（603669.SH）、国中水务（600187.SH）这些营收大2亿、原本与退市没什么关系的上市公司，新政一出突然就没了躺平的资本。

不过名单里的这100多家公司也别气馁，上面的这些数据也只是作为参考，毕竟政策也明确了，从2024年才开始按照新标准考核，努努力还是有很大希望的。

02提高市值标准，新增规范类退市情形

另外，政策还提高了主板A股公司的市值退市标准，从“3亿元”提高至“5亿元”，自发布之日起6个月后起算。

目前，只有上交所主板的两家上市公司退市博天（603603.SH）、ST美讯（600898.SH）不符合标准。至于如何管理市值、强势震股价，风云君早前也写过不少成功案例，既有走正道的专注主业，也有各类蹭概念拉股价的偏门，这两位可以抓紧学一学。

政策还新增了三项规范类退市情形：

一是，控股股东大额资金占用且不整改退市，需要余额达到2亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以上，且在证监会责令整改期内未完成整改。 二是多年内控非标意见退市，连续两年被“*ST”带帽，连续三年则直接退市。 三是，控制权无序争夺退市。

其中，内控非标是从2024年开始执行。参考2022年数据，有上百家上市公司的内控报告被出具非标意见，比如*ST正邦（002157.SZ）、贝因美（002570.SZ）、卓郎智能（600545.SH）等等，如果2023年再失手的话，可就危险了。

另外的违规占用和控制权无序争夺是从新规发布之日起实施。那么，目前控股股东深陷债务泥潭，且违规占用近13亿的ST华铁（000976.SZ），这次还能躲得过退市的命运吗？还有控制权争夺战正处于白热化阶段的科林电气（603050.SH），交战的双方再不坐下来好好聊聊，恐怕要人财两空了。

03进一步收紧财务造假退市条款

最后，就是对财务造假的零容忍，此次对先行的标准拆分了1年、2年、3年三个层次，即：

一年为虚假记载金额“2亿元且占比30%”，适用于2024及以后年度； 两年为“合计3亿元且占比20%”，适用于2024及以后年度； 三年及以上被认定虚假记载及退市，从2020年开始计算。

特别要说明的是，三年以上财务造假的，只要上市公司之前收到的《行政处罚事先告知书》里载明，2020-2022年连续3年年度报告财务指标存在“虚假记载”，即适用连续三年及以上财务造假的情形。

照这么说，已经被监管认定2016-2023年连续8年造假的广誉远（600771.SH）、2018-2022年连续5年造假的世纪华通（002602.SZ），还有2018-2021年连续4年造假、且仍未解决控股股东资金占用的*ST太安（002433.SZ），这次恐怕是凶多吉少了！

除了退市新规，分红硬约束也颇受关注。分红不达标将被ST，更是体现了监管对上市公司分红的重视。

01超80家主板上市公司释放危险信号

具体来说，如果一家主板上市公司想要因为分红条款被ST，需要同时满足以下两个条件：

一是最新一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年末未分配利润为正值。简单说，就是从会计角度上来看，这家公司具备分红的条件。 二是最近三个会计年度累计现金分红金额低于最新三个会计年度年均净利润的30%，且低于5000万元。这一条相当于直接给出了一条上市公司的分红标准，及分红率不低于30%。

总体来说，分红这个标准对于一家能上市的公司来说还是很容易实现的。但风云君筛选后发现，参考截至22年的数据，竟然有80多家公司不达标。

最好的情况是北大医药（000788.SZ）、云中马（603130.SH）等公司，近三年累计分红占比接近30%。好在这一条款是从2024年开始执行，2022-2024年视为最近三个会计年度。抓紧在2023年、2024年查漏补缺，还是很有希望过线的。

但像好利科技（002729.SZ）、华丽家族（600503.SH）这类上市公司就没那么幸运了，不仅要在分红上赶紧想办法，财报也不能放松警惕，毕竟利润刚过盈利线，营收还不足3亿，稍不留神就可能在另一边触发更严重的退市风险。

但跟这几家公司比起来，上面还算舒服了。

比如科华控股（603161.SH）、原尚股份（603813.SH）、达意隆（002209.SZ）等公司，因为前些年的亏损，2020-2022年期间的累计分红率也为负值。不仅得忙活利润，还得抓紧把分红招不上来，不然很可能功亏一篑。

02分红不达标，研发同样缺科

考虑到科创板和创业板上市公司的一些特殊性，分红政策上也给出了一些优惠。

近三年的累计分红金额标准从5,000万降至3,000万，同时可考虑上市公司的研发投入情况酌情豁免。比如近三年的累计研发投入占累计营业收入的比重超过15%，或者累计金额超过3亿元。

但尽管如此，仍有近70家公司不达标。并且风云君发现，这类分红不达标的上市公司，也很难在研发上满足要求。

他们之中三年累计研发投入金额最多的是孩子王（301078.SZ），但也只有2.8亿，大部分公司都不足2亿。三年累计研发投入占比超过10%的只有坤恒顺维（688283.SH）、芯磐微装（688630.SH）、禾川科技（688320.SH）三家科创板公司，但最高的坤恒顺维尚不足14%，其余公司的占比仅为个位数。

分红新政出台后，交易所的问询函也紧扣“分红题”。名单中的吉林高速（601518.SH），21-23年连续盈利，单23年就赚了5个多亿，偏偏只在21年分了3,000多万，结果就在14日晚收到了上交所的《利润分配方案监管问询函》。

正如监管说的那样，加强现金分红监管的目的不是为了推动上市公司退市，而是鼓励大家多粉红，进而净化市场环境，推动资本市场的良性发展。

除了退市和分红，交易所还修订了减持条款，在大股东减持预披露、爬行减持等原有的核心条款基础上，针对近期市场关注的突出问题，堵住一切可能存在的制度漏洞，可谓是煞费苦心。

其中，最直击人心的一条就是前段时间被炒得火热的“离婚减持”。新政规定，大股东、控股股东、董监高等因为离婚分配股份的，双方在过户后仍要持续共同遵守相关的减持规定。

用大白话说，不管你们离婚是真的感情破裂，还是为绕道减持而假离婚，但在我这里你们就永远是一家人。啥叫离婚不离家，咱们的政策给你整的明明白白，服服气气。

而新政让人直呼爽的地方，可不止这一点。

比如重新梳理大股东身份。防止通过认定无实控人规避减持，这类上市公司的第一大股东需遵守相关要求。防止借助一致行动关系规避限制，大股东解除一致行动协议后，在6个月内需继续共同遵守减持限制。

这类案例风云君之前写过不少。科信技术（300565.SZ）的三位实控人在解禁前3天解除一致行动协议，然后解禁当天齐刷刷减持，并持续了3年之久。还有意华股份（002897.SZ）、金财互联（002530.SZ）、润和软件（300339.SZ）等等，例子数不胜数。

另外，大股东通过各种账户转融通出借但尚未归还、约定购回式交易卖出但尚未购回的股份要合并计算。

最出名的是高瓴资本利用转融通减持漏洞无公告减持隆基绿能（601012.SH）。还有腾讯，也不止一次借转融通变相减持长亮科技（300348.SZ）、华谊兄弟（300027.SZ）等公司股份。

（来源：市值风云APP文友圈）

值得一提的是，新政还明确规定大股东、董监高不得融券卖出自家公司的股份，持有的限售股股东不得通过转融通出借该部分股份，也不能融券卖出本公司股份。

如此一来，像之前金帝股份（603270.SH）上市当天融券做空自己，蓝帆医疗（002382.SZ）暴雷前夕，控股股东精准出借自家股票等年度割韭菜大戏，就要成为历史了。

（来源：市值风云APP）

这版新规的体系也更加清晰，例如大宗交易减持也应当提前披露，协议转让的受让方锁定6个月，参与认购或者申购ETF减持股份视同通过集中竞价交易减持，赠与股份视同协议转让，可交换债换股减持也纳入了政策范围等等。

最后，风云君要说的是，没有十全十美的政策，今后一定还会出现各种规避退市的套路、以及新型的减持手段，各位车主熟读政策的同时，也要擦亮双眼分清“政策”和“对策”。当然，风云君也会持续关注市场动向，提供最专业独立的解读。

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