最高法院:股东不能对公司与他人之间的裁判文书提起第三人撤销···

最高法院:股东不能对公司与他人之间的裁判文书提起第三人撤销之诉

作者：唐青林 李舒 赵佳星(北京云亭律师事务所*)

阅读提示《民事诉讼法》第五十九条第三款规定了第三人撤销之诉制度，而在公司收到败诉裁判需要承担法律责任的情况下，公司股东的利益自然会受到一定影响。那么，公司股东是否有权提起第三人撤销之诉？本文将通过一则最高人民法院案例进行探讨。

裁判要旨

股东无权就公司与他人之间的裁判文书提起第三人撤销之诉。如股东与股东之间、股东与公司之间存在纠纷，可另案进行救济。

案情简介

一、2005年11月3日，高光与邹某某作为公司股东发起成立海南博超房地产开发有限公司，高光、邹某某出资各为50%，邹某某担任公司执行董事、法定代表人。

二、2011年6月16日，博超公司、南海岸公司、天通公司、天时公司签订《协议书》，对碧海华云酒店的现状、投资额及酒店产权确认、酒店产权过户手续的办理、工程结算及结算资料的移交、违约责任等方面均作明确约定。

三、2012年8月1日，天通公司以博超公司和南海岸公司为被告、天时公司为第三人向海南省高级人民法院提起合资、合作开发房地产合同纠纷之诉，提出碧海华云酒店房屋所有权归天通公司所有以及博超公司向天通公司支付违约金720万元等诉讼请求。海南省高级人民法院作出（2012）琼民一初字第3号民事判决，支持了天通公司的诉讼请求，判决作出后，各方当事人均未提出上诉。

四、2012年8月28日，高光以博超公司经营管理发生严重困难，继续存续将会使股东利益遭受重大损失为由起诉请求解散公司。2013年9月12日，海南省海口市中级人民法院作出（2013）海中法民二初字第5号民事判决，判决解散博超公司。博超公司不服该判决，提出上诉。2013年12月19日，海南省高级人民法院就该案作出（2013）琼民二终字第35号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。2014年9月18日，海口市中级人民法院指定海南天皓律师事务所担任博超公司管理人，负责博超公司的清算。

五、2015年4月20日，博超公司管理人以天通公司、天时公司、南海岸公司为被告，向海南省高级人民法院起诉：请求确认博超公司于2011年6月16日签订的《协议书》无效，将位于海南省三亚市三亚湾路海坡度假区15370.84平方米的土地使用权及29851.55平方米的地上建筑物返还过户登记至博超公司管理人名下。海南省高级人民法院裁定驳回了博超公司管理人的起诉。

六、诉讼过程中，天时公司、天通公司收到该案诉讼文书后与博超公司管理人联系并向其提供了（2012）琼民一初字第3号民事判决的复印件。高光遂据此向海南省高级人民法院就(2012)琼民一初字第3号民事判决提起本案第三人撤销之诉。

裁判要点

一、高光对(2012)琼民一初字第3号民事判决案件的诉讼标的没有独立请求权，不属于该案有独立请求权的第三人。在该案中，天通公司基于其与博超公司订立的《协议书》提出各项诉讼请求，海南省高级人民法院基于《协议书》的约定进行审理并作出判决。高光只是博超公司的股东之一，并不是《协议书》的合同当事人一方，其无权基于该协议约定提出诉讼请求。

二、高光不属于(2012)琼民一初字第3号民事判决案件无独立请求权的第三人。该案只确认了博超公司应承担的法律义务，未判决高光承担民事责任，故高光与该案的处理结果并不存在直接的利害关系。

公司股东对公司财产享有资产收益权，公司的对外交易活动、民事诉讼的胜败结果一般都会影响到公司的资产情况，从而间接影响到股东的收益权利。从这个角度看，股东与公司进行的民事诉讼的处理结果具有法律上的间接利害关系。但是，由于公司利益和股东利益具有一致性，公司对外活动应推定为股东整体意志的体现，公司在诉讼活动中的主张也应认定为代表股东的整体利益。因此，虽然公司诉讼的处理结果会间接影响到股东的利益，但股东的利益和意见已经在诉讼过程中由公司所代表和表达，则不应再追加股东作为第三人参加诉讼。至于不同股东之间的分歧所导致的利益冲突，应由股东与股东之间、股东与公司之间依法另行处理。

相关法律法规

《中华人民共和国民事诉讼法》

第五十九条对当事人双方的诉讼标的，第三人认为有独立请求权的，有权提起诉讼。
对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。人民法院判决承担民事责任的第三人，有当事人的诉讼权利义务。
前两款规定的第三人，因不能归责于本人的事由未参加诉讼，但有证据证明发生法律效力的判决、裁定、调解书的部分或者全部内容错误，损害其民事权益的，可以自知道或者应当知道其民事权益受到损害之日起六个月内，向作出该判决、裁定、调解书的人民法院提起诉讼。人民法院经审理，诉讼请求成立的，应当改变或者撤销原判决、裁定、调解书；诉讼请求不成立的，驳回诉讼请求。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》

第二百九十条第三人对已经发生法律效力的判决、裁定、调解书提起撤销之诉的，应当自知道或者应当知道其民事权益受到损害之日起六个月内，向作出生效判决、裁定、调解书的人民法院提出，并应当提供存在下列情形的证据材料：
（一）因不能归责于本人的事由未参加诉讼；
（二）发生法律效力的判决、裁定、调解书的全部或者部分内容错误；
（三）发生法律效力的判决、裁定、调解书内容错误损害其民事权益。

案件来源

高光、三亚天通国际酒店有限公司第三人撤销之诉二审民事裁定书[最高人民法院(2017)最高法民终63号]

云亭律师就本文相关问题，检索了大量裁判文书。现将相关案例分享如下，供读者学习参考。

案例一：昆明佳达实业有限公司、昆明华业汇通投资有限公司第三人撤销之诉再审审查与审判监督民事裁定书，[最高人民法院(2021)最高法民申4958号]

最高人民法院认为，公司股东对公司财产虽然享有资产收益权、剩余财产分配请求权，但股东与公司之间系天然的利益共同体，并非简单的“债权债务关系”，因此股东通常不能以法定“债权人”的身份对公司对外的债权债务提起第三人撤销之诉。

案例二：栾玉文、刘齐第三人撤销之诉再审审查与审判监督民事裁定书，最高人民法院，(2021)最高法民申1836号

最高人民法院认为，依法有权提起第三人撤销之诉的主体，仅限于对前案诉讼标的有独立请求权及无独立请求权的第三人。64号判决虽确认沈阳东陵空压机有限公司78%的股权归戴时光所有，但该判决并未判定栾玉文或刘齐个人承担任何给付义务，故栾玉文及刘齐对该案判决结果不具有法律上的利害关系。

栾玉文及刘齐虽主张64号判决侵害了其合法权益，但沈阳东陵空压机有限公司具有独立的法人人格，公司股东仅能基于股权享有对公司的权益。虽然公司诉讼的处理结果会间接影响到股东的利益，但股东的利益和意见已经在诉讼过程中由公司所代表和表达。据此，栾玉文、刘齐以公司股东名义，对公司前案诉讼提起第三人撤销之诉，亦不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条规定的起诉条件，原审驳回其起诉，法律依据充分。

案例三：世纪星医药科技（集团）有限公司、邓容第三人撤销之诉再审审查与审判监督民事裁定书[最高人民法院(2020)最高法民申5451号]

最高人民法院认为，世纪星医药公司虽系福州世纪星公司的股东，对其财产享有资产收益权，福州世纪星公司的对外交易活动及民事诉讼案件处理结果或会间接影响股东世纪星医药公司的收益权利，但因公司利益与股东利益具有一致性，且世纪星医药公司又系福州世纪星公司的唯一股东，福州世纪星公司对外的正常经济交易往来可推定为代表股东世纪星医药公司的意志，其在诉讼活动中的主张也应认定为代表股东的整体利益。在福州世纪星公司所涉另案民事诉讼中，股东世纪星医药公司的意志已通过福州世纪星公司意志得以表达，另案生效裁判与世纪星医药公司并不存在法律上的直接利害关系，原审法院据此认定世纪星医药公司不具有提起第三人撤销之诉主体资格，并无不当。

世纪星医药公司如认为福州世纪星公司法定代表人有悖公司章程或违反公司法等法律法规，损害公司或股东权益，可依法另寻救济。

案例四：汉富控股有限公司、深圳市全新好股份有限公司等民事二审民事裁定书[广东省高级人民法院(2021)粤民终1876号]

广东省高级人民法院认为，3211号案所涉诉讼标的是王沛雁与全新好公司之间的民间借贷法律关系，汉富公司并非是该案当事人之间争议的法律关系的主体，故其不是该案有独立请求权的第三人。

根据本案二审查明的事实，自原审法院受理3211号案直至作出3211号调解书期间，汉富公司一直是全新好公司的股东。由于公司利益和股东利益具有一致性，公司对外活动应推定为股东整体意志的体现，公司在诉讼活动中的主张也应认定为代表股东的整体利益；因此，虽然公司诉讼的处理结果会间接影响到股东的利益，但股东的利益和意见因已在诉讼过程中由公司所代表和表达，则不应再追加股东作为第三人参加诉讼，故作为股东的汉富公司不应再以无独立请求权的第三人身份参加到3211号案诉讼。据此，原审法院以汉富公司并非本案第三人撤销之诉的适格主体为由，裁定驳回汉富公司的起诉正确，本院予以维持。

案例五：潘国伟、郭文威等第三人撤销之诉民事二审民事裁定书[广东省高级人民法院(2022)粤民终3014号]

广东省高级人民法院认为，本案焦点问题是上诉人是否有权针对（2020）粤01民终24552号民事判决提起第三人撤销之诉。24552号民事判决只确认了瑞海公司应当承担的法律义务，未判决潘国伟、郭文威承担民事责任，故潘国伟、郭文威与（2020）粤01民终24552号民事判决的处理结果并无直接利害关系。

关于是否存在间接利害关系的问题，通常来说，股东和公司之间系天然的利益共同体。公司的对外交易活动、民事诉讼的胜败结果一般都会影响到公司的资产情况，从而间接影响到股东的利益。但是，由于公司利益和股东利益具有一致性，公司对外活动应当推定为股东整体意志的体现，公司在诉讼活动中的主张也应认定为代表股东的整体意志。因此，虽然公司诉讼的处理结果会间接影响到股东的利益，但股东的利益和意见已经在诉讼过程中由公司所代表和表达，股东不应再作为第三人参加诉讼。因此，在瑞海公司与黄志刚的诉讼活动中，作为股东的潘国伟、郭文威无权提起本案第三人撤销之诉。

‍*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

作者简介：

唐青林律师，北京云亭律师事务所创始合伙人，中国人民大学法学院，法学硕士学位，曾先后在农业部、律师事务所从事法律相关工作20年。北京大学国际知识产权研究中心研究员、最高人民法院诉讼服务志愿专家（2023-2028）、北京市律师协会第十一届公司法专业委员会副主任。北京外国语大学法学院研究生校外导师。中国民主建国会会员。美国国务院国际领导者访问项目（International Visitors Leadership Program，简称IVLP）访问专家（知识产权方向）。

唐青林律师擅长重大疑难案件诉讼与仲裁、公司法（公司诉讼和公司治理、公司并购重组）、知识产权法（商业秘密）、刑事辩护（主要包括金融犯罪、公职人员犯罪、企业家犯罪）。

唐青林律师公司法领域在中国法制出版社出版过《公司保卫战》《公司控制权争夺战》等十多本法律实务著作，在商业秘密领域出版过《商业秘密案件裁判规则》等三本著作，办理过39起在各高级法院和最高法院审理的案件并获得令人满意的结果。

唐青林律师长期关注公职人员犯罪、企业家犯罪领域研究。办理了大量涉及公职人员和企业家犯罪的案件。在北京大学出版社和中国法制出版社出版过四本刑事辩护领域的法律实务著作，包括《企业家刑事法律风险防范》(MBA、EMBA教材)，北京大学出版社2008年出版；《企业家刑事法律风险防范》(MBA、EMBA教材)，中国法制出版社2017年出版；《职务犯罪难点要点剖析——程序辩护卷》（主编）中国法制出版社，2024年出版；《职务犯罪难点要点剖析——定罪卷》（主编）中国法制出版社，2024年出版。

唐青林律师作为法律专家嘉宾受邀参加CCTV法制专题节目“大家看法”节目，对相关法律事务进行点评，唐青林律师多次被《新华社》《人民网》《知识产权报》、《科技日报》《民主与法制时报》《中华英才》《企业观察报》、《中国贸易报》等全国专业性媒体广泛报道。

唐青林律师曾经在《法学研究》和最高人民法院《民事审判指导与参考》发表论文，在北大出版社出版的《企业家法律防范风险》2008年起连载于《法制日报•周末版》。

李舒律师，北京云亭律师事务所创始合伙人，从事法律工作十余年，先后任某上市公司法律事务负责人、国内知名律师事务所律师合伙人。

李舒律师擅长处理公司法律事务（含公司常年顾问、公司改制和控制权争夺等）、商事争议解决（含诉讼和仲裁）、强制执行与资产处置、金融与投融资、破产重整等领域的法律事务。执业以来，曾为数十家中外大型金融机构和商业企业提供法律服务，尤其擅长从实现委托人商业利益最大化的角度就疑难复杂案件提出整体解决方案，参与办理各类案件总金额达数百亿元。

李舒律师对公司、金融、借贷、担保、执行及刑民交叉等领域有长期而深入的研究，已经出版的著作包括主编《担保纠纷疑难问题及诉讼实战指南》《财产保全与强制执行》《公司诉讼疑难法律问题解读》等。

李舒律师在其长期关注的民营企业家权利保护领域和涉民营企业家财产纠纷和处置等重大疑难复杂案件的整体解决方面，对相关法律问题和司法政策有系统而深入的研究，并有诸多成功案例，2019年在中国法制出版社出版了《民企产权保护政策汇编与解读》。

李舒律师与国内外媒体长期保持友好合作关系，并就诸多法律实务问题接受数十家国内外著名媒体采访，曾受邀在清华大学、人民大学、南开大学、北京交通大学、北京仲裁委员会、中国华融、际华集团等机构为各界讲授法律实务课程。

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