北交所过会提交注册近9月无果，飞宇科技上市缘何创纪录式卡壳？

导读：目前，随着证监会对上市首发项目“强监管”的一再表态，并一再重申将“铲除资本市场腐败问题产生的土壤和条件，强化惩治腐败高压态势，坚持用改革的方法压缩权力设租寻租空间，减少自由裁量权，健全防止腐败滋生蔓延的制度机制，持续加强监管透明度建设，严厉惩治资本市场行贿行为”，并将“从严从紧整治政商‘旋转门’”，在此背景下，身陷敏感股东风波的飞宇科技在短期内要实现上市的目标，难度显然不小。

本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：赵 擎@北京

编辑：翟 睿@北京

通过上市委会议审核并提交上市注册的申请已经超过8月余，却迟迟未能获得证监会的一纸获准批文。

虽在沪深两市的IPO审核中，常有拟上市企业的注册申请卡壳达到半年以上，甚至最终变成“注册困难户”，但对于上市门槛较低的北交所来说，自其于2021年11月开市以来却是的非常罕见的存在。

在过去两年多时间里，注册制下，共有171家拟北交所上市的企业获得了证监会的认可，给予其上市注册，这些过往北交所成功上市的企业绝大多数皆在半个月内便走完了从提交注册申请到获得结果的全流程。

这家已创下目前北交所上市注册流程耗时最长纪录的企业便是苏州飞宇精密科技股份有限公司（下称“飞宇科技”）。

估计连飞宇科技自己也没有预料到，自己上市注册的过程会如此漫长，在几天前的2024年4月7日，其股东大会首次授权的北交所上市决议有效期都已然失效。

面对着依然遥遥无期的注册尽头，日前，飞宇科技也不得不召开临时股东大会审议将相关决议的有效期再追加延长12个月至2025年的4月7日。

与股东大会决议有效期同期延长的还有飞宇科技多位投资者的“对赌”约定。

按照此前飞宇科技实际控制人与其多家外部投资股东所签署的“对赌”协议，如果飞宇科技未能在2023年12月31日前完成在被这些投资者认可的公开证券市场上市，那么飞宇科技的实控人将面临着向投资者高价回购这些股权的风险。

因目前飞宇科技的上市申请虽迟迟未获得证监会注册，但已经通过北交所上市委的审核，且并未终止上市的推进，于是，这些投资者们也表示，在飞宇科技本次北京证券交易所注册发行上市过程中，并不会执行回购股权的要求，但如果一旦飞宇科技宣布上市终止，将立即回复“对赌”的行权。

作为一家主要从事精密金属部件及精密模检具研发、设计、生产和销售的企业，飞宇科技主要产品包括精密金属部件、精密模检具以及模具材料，产品主要应用于汽车、新能源储能、5G通讯等终端行业领域客户。

自2022年12月30日正式向北交所递交上市申请并获得受理后，飞宇科技的此次上市之旅的前半程走得还算是较为顺遂。

在经历了北交所两轮问询后，2023年7月12日，飞宇科技便获得了走上上市委会议接受其是否符合北交所发行条件的表决之机。

与大多数幸运的拟上市企业一样，在当日召开的北交所上市委2023 年第 35 次审议会议上，飞宇科技成功获得了上市委员们的首肯。

2023年7月25日，飞宇科技按要求落实完上市委员会的审议会议意见，六天后的2023年7月31日，其便正式向证监会提交了其上市的注册申请。

但这一提交之后，便是长达近9个月的沉寂。

事实上，在飞宇科技之前，也曾有一家北交所上市企业————和创（北京）科技股份有限公司(下称“和创科技”)在提交注册后历时7个多月后仍未获得注册结果，于是，其便不得不主动撤回申请终止了上市的推进，这也是北交所首例在注册环节铩羽的上市项目。

据叩叩财讯获悉，彼时和创科技之所以在提交上市注册申请后最终饮恨北交所，主因与其业绩在过会后出现大幅变脸导致亏损有关。

但反观飞宇科技，营收与利润在过去几年中皆保持持续增长，业绩并无出现“跳水”的迹象。

飞宇科技在其招股书（注册稿）中曾公布，2020-2022年，其营业收入分别为2.21亿元、3.62亿元、4.29亿元，对应的净利润分别为1760.28万元、3287.42万元、3403.94万元。

目前飞宇科技尚未公布2023年年报，但据其公开的2023年前三季度营业数据显示，虽然同比2022年1-9月的2.93亿的营收略有下滑至2.71亿，但净利润却同比增长15.13%，由1520.69万增长至1753.3万元。

既然基本面并未发生较大变化，那么飞宇科技缘何在注册流程中卡壳呢？

“飞宇科技上市的注册推进流程，主要是受到了敏感股东的影响。”2024年4月初，有接近于监管层的投行机构人士告诉叩叩财讯。

在过去几年中，A股首发市场中，拟上市企业遭遇到敏感股东影响的最典型案例便非“九鼎系”事件莫属。

2018年，因立案调查等事件的影响，国内知名的投资机构“九鼎系”陷入负面“清单”的泥潭，此后但凡有其参投的IPO项目被监管层集体叫停，彼时，叩叩财讯也在第一时间独家报道了相关消息。直到如今，6年过去了，“九鼎系”似乎依然未能真正走出被监管层审慎以待的阴霾。

飞宇科技其中虽未有“九鼎系”资金的现身，但其却沾染上了类似当年“九鼎系”般身份“敏感”的股东。

2023年中，一家知名投资机构因牵扯入上交所一位原高层的“落马”案件，受此影响，各大交易所乃至证监会皆开始对该投资机构投资的拟上市项目也纷纷审慎以待。

“上述上交所高层案发后，上交所便暂停了该机构投资的拟上市项目的审核，随后，新三板和北交所也对相关项目进行了暂缓受理和审议的跟进，深交所虽仍在推进有关项目的审核，但在证监会的注册层面，却一直未对有关项目放行注册。”上述投行机构人士坦言。

目前，随着证监会对上市首发项目“强监管”的一再表态，并一再重申将“铲除资本市场腐败问题产生的土壤和条件，强化惩治腐败高压态势，坚持用改革的方法压缩权力设租寻租空间，减少自由裁量权，健全防止腐败滋生蔓延的制度机制，持续加强监管透明度建设，严厉惩治资本市场行贿行为”，“从严从紧整治政商‘旋转门’，聚焦驻证监会纪检监察组提出的削减离职人员‘职务身份价值’这个关键问题，坚持从政治上看、政治上改，在业务端和管理端综合施策，深化专项整治”，在此背景下，身陷敏感股东风波的飞宇科技在短期内要实现上市的目标，难度显然不小。

1）又一家被“毅达系”拖累的拟上市企业

2023年4月21日，也就是在飞宇科技刚刚完成北交所对其上市的首轮问询反馈并迎来第二轮问询之时，中央纪委国家监委驻中国证监会纪检监察组、浙江省纪委监委便正式官宣上海证券交易所原副总经理刘逖因涉嫌严重职务违法，正在接受中央纪委国家监委驻中国证监会纪检监察组和浙江省台州市监委监察调查。

或许，此时的飞宇科技还没意识到，这宗发端于千里之外的上交所的贪腐案件会对自己带来何种影响。

刘逖的“落马”与飞宇科技上市有何渊源？

在刘逖被带走调查后不久，有关国内知名PE毅达投资受其牵连的消息便开始在业内流传开来。

据财新报道称，刘逖在升任上交所副总经理时为躲避申报财产，与其妻子龚佳“假离婚”，龚佳曾先后就职于上海的两家券商投行，在刘逖成为会管干部后，经过一系列特定安排，龚佳进入私募行业，转身便成为了毅达资本的合伙人。

在刘逖被查后，与其“假离婚”的“前妻”龚佳也被带走调查。

上述财新报道还透露，龚佳被带走后，毅达投资在上交所相关的IPO项目的确都被暂时叫停了，过会的不注册，申报的不受理。于是，受刘逖一案的调查牵连，毅达资本旗下多个IPO项目出现“受理难”和“推进难”的窘境。

于是，在2023年7月前后，外界便看到了赛卓电子、福贝宠物等企业的IPO纷纷被叫停终止，佳驰科技等已通过交易所审核的IPO项目迟迟未能推进到注册流程。

这些企业拥有统一的特征便是皆为“毅达系”持股的拟上市企业。

2023年12月，江苏汉邦科技股份有限公司（下称“汉邦科技”）的科创板IPO申请获得上交所受理，在申报上市前的两个月，汉邦科技也匆匆将“毅达系”在其中的股权全面予以了清退。

据2023年晚些时候，有关部门公布的对刘逖的调查结果显示，其身为领导干部，以资本市场“专家学者”自居，忽视政治要求和纪律规定；严重违反中央八项规定精神，多次接受监管服务对象高档宴请，收受可能影响公正行使公权力的礼品礼金；篡改、伪造个人档案资料，以“假离婚”欺骗组织，不按规定报告个人有关事项；滥用职权，利用职务便利侵吞公共财物。此外，更明确指出，刘逖“以影子股东入股多家拟上市公司，在企业发行上市等方面为他人谋取不正当利益，并非法收受财物，数额巨大”。

据叩叩财讯获悉，在刘逖案发后，各个交易所对毅达系投资项目的态度各不相同，如上交所便不再推进和受理‘毅达系’投资的IPO项目，深交所却还是保持着正常推进审理的节奏，新三板和北交所则跟进了上交所，对毅达资本投资的项目审慎以待。

“2023年底，我们曾有一个北交所上市项目在受理阶段，北交所方面则要我们出专项文件说明股东名单穿透没有毅达资本后才出受理函”，上述投行机构人士向叩叩财讯透露。

飞宇科技便是一家“毅达系”基金投资的企业。

时间回到2017年3月，斯时已经开始筹谋IPO上市的飞宇科技决定通过定向发行股票的方式引进外部投资人入股。同年 8 月 3 日，飞宇科技向数家机构投资者发行不超过 2740 万股新股，发行价格为每股 3.6 元。

也正是通过此次增资扩股，一家名为江苏中小企业发展基金（有限合伙）（下称“中小基金”）的机构成为了飞宇科技最重要的股东之一。

中小基金共认购了飞宇科技当时定增新股中的1200万股，成为了目前在飞宇科技中持股比例高达7.75%的第三大股东，排在中小基金前的两位股东，则分别为飞宇科技的两位实际控制人——乐国培和乐勇。

工商信息显示，中小基金成立于2016年11月，其执行事务合伙人即为毅达资本旗下的江苏毅达股权投资基金管理有限公司，毅达资本旗下的另一家PE江苏毅达中小企业发展基金（有限合伙）则持有中小基金54.22%的出资份额。

“自刘逖与龚佳被查后，证监会层面至今未放行注册任何一家‘毅达系’投资的拟上市企业。”上述投行机构人士表示。

不过，随着时间的推移，日前，监管层对“毅达系”企业的态度似乎已有松动的迹象。

2024年3月22日，拟科创板上市的佳驰电子IPO的注册申请也终于获得证监会的受理，此时距离佳驰电子通过上交所上市委的审核已过去9个月。

这也是证监会自2023年8月后首次受理“毅达系”投资的拟上市企业的注册申请。

据佳驰科技最新披露的招股书（注册稿）显示，佳驰科技总股本为3.6亿元，共有24名股东，毅达资本旗下的江苏高投毅达宁海创业投资基金（有限合伙）持有1080万股，占其目前总股本的3%，为公司的第九大股东。

“看似近期监管态度有所松动，但对于飞宇科技此类带有敏感股东的IPO项目而言，前路依然充满不确定性。”上述投行机构人士依然担忧地向叩叩财讯表示，近期，监管层已多次表态将对拟IPO企业从严监管，2024年3月26日，证监会还召开了2024年系统全面从严治党暨纪检监察工作会议，会议要求聚焦铲除资本市场腐败的土壤和条件纵深推进反腐败斗争，深入推进证券发行审核领域腐败问题专项治理，重拳整治政商旋转门和逃逸式辞职腐败案件，加大对新型腐败和隐性腐败的快速处置力度。

“目前，有几家拟IPO企业，因股东名单中存有曾在多年前任职于证监系统如今早已离职的相关人员所成立的PE机构，虽目前已经满足证监系统离职人员的持股要求，但因外界舆论的关注和监管层消减‘离职人员身份价值’的监管动向，依然被有关审核部门要求清退。”上述投行机构人士补充，在这种种背景下，于此敏感时间，尚未走出“刘逖案”阴影的“毅达系”，其能否获得证监会的认可，前景并不乐观。

2）圈钱声乍起：上市补流的同时，数千万闲散资金买理财

如果不是股东们的“对赌”上市的时限相逼，纵然迟迟未能获得注册批文，飞宇科技对自己的这番资本之旅应也不会太过焦急。

毕竟，飞宇科技似乎并不缺钱。

2024年3月11日，此时距离飞宇科技向证监会递交北交所上市申请未果已过去7个多月，虽然上市募资的计划久久未能落地，但飞宇科技却突然抛出了一份令人咋舌的公告：拟将使用总额不超过人民币2000万的闲置自有资金投资购买银行理财产品。

飞宇科技称，此举是为充分利用公司闲置资金，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，拟利用公司的自有闲置资金向银行购买安全性高、低风险、流动性好的理财产品。

“公司计划使用闲置资金购买银行理财产品是确保公司日常运营所需流动资金和资金安全的前提下实施的，不会影响公司业务的正常发展。通过适度的银行理财产品投资，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。”飞宇科技在相关公告中表示。

一边坚称自己在确保公司日常所需流动资金和资金安全的前提，还有数千万闲散资金，甚至可以用来买银行理财产品。

但另一边，飞宇科技却又在计划通过此次北交所上市为其补充流动资金。

据飞宇科技此次北交所上市向监管层递交的募投计划显示，其欲通向不特定合格投资者公开发行不超过 4520 万股新股以募集1.37亿元投向精密金属零部件生产项目，该生产项目拟投入募集资金9700万，剩余的4000万元则被其用于补充流动资金。

一个月前的2024年3月6日，在十四届全国人大二次会议经济主题的记者会上，刚刚履新中国证券监督管理委员会主席的吴清在上任后首次公开露面，并公开表示“证监会要严把入口，企业IPO上市绝对不能以圈钱为目的”，并透露“注册审核的各个环节都要依法依规，严之又严”。

那么，飞宇科技的上市结局到底会以何种方式呈现？其又将会把北交所上市注册的最长时限纪录刷新至何处？其一手巨额理财，一手募资补流的合理性，在证监会如今“强监管”的模式下能否依然获得认可？叩叩财讯也将持续保持关注。

（完）