小菏说法丨公司被吊销执照，股东怠于清算承担赔偿责任

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基本案情

2005年，韩某、孙某与菏泽某印染公司买卖合同纠纷一案经法院判决，认定菏泽某印染公司给付韩某、孙某货款87914元并支付违约金。上述判决生效后，韩某、孙某申请强制执行，但因菏泽某印染公司无资产而未能得到执行。2007年12月26日，菏泽某印染公司被吊销营业执照，之后一直未清算。据查，菏泽某印染公司成立于1997年4月2日，股东及出资情况为注册资本1000万元，郭某认缴出资770万元、出资比例为77%，袁某认缴出资80万元、出资比例为8%，王某认缴出资50万元、出资比例为5%，林某认缴出资50万元、出资比例为5%，龚某认缴出资50万元、出资比例为5%，出资均已到位，郭某为法定代表人，诉讼过程中，郭某、袁某、王某、林某、龚某陈述菏泽某印染公司账册材料、重要文件等保存至2017年，现在已经全部丢失。

法院审理

一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条规定,公司依法被吊销营业执照后,应当在十五日内成立清算组,开始清算。菏泽某印染公司于2007年12月26日被吊销营业执照，五被告作为股东,均应在营业执照吊销后法定期限内成立清算组进行清算，现五被告在法律规定的时间内未成立清算组, 菏泽某印染公司所欠原告债务至今未予清偿,五被告亦未举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施,且公司主要账册、重要文件等材料已不存在，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题解释（二）》第十八条的规定，五被告应当对菏泽某印染公司欠原告债务承担连带清偿责任。孙某不服上诉，菏泽市中级人民法院经审理后判决驳回上诉，维持原判。

法官说法

公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销而解散后，股东应当及时成立清算组，对公司进行清算，而非放任公司处于“瘫痪”状态。许多公司的股东认为平时未深度参与公司经营，即使公司解散也与其无关，反而可以免于补足未交纳的出资。这种观点是错误的，一方面，股东怠于履行清算义务导致公司主要财产、账册、重要文件等丢失，无法清算的，要对公司债务承担连带责任，该责任可能要重于出资责任；另一方面，即使公司未被吊销、责令关闭或被撤销而解散，公司作为被执行人，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，股东不再享有出资的期限利益，也就是平时所说的股东出资加速到期制度。

法条链接

《中华人民共和国民法典》第八十三条：“【出资人滥用权利的责任承担】营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出资人的利益；滥用出资人权利造成法人或者其他出资人损失的，应当依法承担民事责任。营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任。”

《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国公司法> 若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

文稿： 杜永宏 王 群

编辑：黄帅廷

初审：贾振超

复核：吴慧星