八年四闯IPO，中超股份左手分红右手募资

出品 | 创业最前线

作者 | 左星月

编辑 | 胡芳洁

美编 | 吴宜忠

审核 | 颂文

无机非金属材料，与有机高分子材料、金属材料并称为三大材料，其中，例如玻璃、陶瓷等无机非金属材料，作为新型材料，具有高熔点、高绝缘、耐腐蚀、耐高温等特点，广泛应用于电子通讯、工程机械、航天航空等领域。

洛阳中超新材料股份有限公司（以下简称“中超股份”）就是一家主营无机非金属材料的企业。

此前历经创业板、科创板上市失败的波折，如今已是中超股份第四次冲刺上市。3月16日，中超股份回复了深交所的第二轮审核问询函。

然而，四闯IPO，中超股份同样留下了不少隐忧。

其中，公司实际控制人认定遭问询，净利润几乎原地踏步仍大额分红，与此同时，中超股份还试图募资补流。此外，公司研发费用也低于同行可比公司。

种种问题下，中超股份第四次IPO之旅能否成功上岸仍未可知。

1、中超股份八年四闯IPO

招股书显示，中超股份主要从事先进无机非金属材料研发、生产和销售。

2016年4月，中超股份完成上市辅导备案登记，仅仅数月之后，河南证监局于2016年9月公布中超股份终止辅导的消息。

第一次上市折戟后，中超股份于三年后的2019年6月，向中国证监会报送了创业板上市申请，同年7月，中超股份被抽到现场检查。一个月后，中超股份于2019年8月向中国证监会提交了撤回IPO申请。

仅两个月的时间，中超股份的第二次IPO就草草收场。

对于二次IPO失败，中超股份在问询函中回复道，主要基于公司后续发展的考量，根据当时的情况评估后，计划转换上市板块，同时公司对部分研发人员等股权激励会影响股本，在当时政策下需要公司撤回申请后才能变更股本。

第三次，中超股份将目光转向了科创板。

2020年10月，公司向上交所提交了科创板上市申请并被正式受理，2021年1月完成第一轮问询回复。

值得一提的是，科创板有一条常规项要求为，“最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或者最近三年研发投入金额累计在6000万元以上”。

彼时，中超股份2017年、2018年的研发费用仅为1208.39万元、1487.29万元；研发费用率分别为3.23%和3.22%。到2019年，公司研发费用增至3388.45万元。

（图 / wind）

由此计算，中超股份三年合计研发费用6048.13万元，仅比6000万元的门槛多出48万元。既然超出门槛线，中超股份就可以继续IPO进程。出乎意料的是，中超股份却于2021年1月20日再次撤回上市申请。

关于撤退原因，中超股份表示，经公司和保荐机构审慎评估，认为公司的科创属性不够突出，除此之外公司不存在其他发行上市的实质性障碍。

而到了2020年和2021年，公司研发费用为2761.16万元和2474.58万元，较2019年大幅下滑。

为了能够成功进入资本市场的大门，2022年1月，海通证券开始对中超股份进行上市辅导，在解决募集资金投资项目用地的问题后，中超股份于2023年5月完成辅导。

历时一年半，中超股份在2023年6月6日重新向深交所提交创业板上市申请，开始了其第四次冲刺。3月16日，中超股份回复了深交所的第二轮审核问询函。

从中超股份2016年第一次布局寻求上市开始，至今已经过去了八年。尽管已是“四进宫”，但中超股份依然问题颇多。

2、实控人认定遭问询，大额分红仍募资补流

此次冲刺IPO，中超股份在主营业务、技术水平、客户供应商结构等方面，相较之前有了不少变化，但关于实际控制人认定问题，则未发生变化，这也引起了监管层的关注。

招股书披露，中超股份创始股东具有无机非金属材料相关专业背景，从事相关行业多年，对氢氧化铝相关材料及行业发展具有深刻认识。

2003年，中超股份的前身中超铝业成立，由裴广斌、张金华、刘爱林、程国胜及冯卫共同出资，注册资本500万元。

2007年，公司以债转股方式增加注册资本至2500万元，债权系由股东裴广斌、张金华、刘爱林、程国胜和冯卫以现金、转账、为公司代付货款或费用等形式，向公司提供经营资金。2008年召开股东会，公司全体股东同比例增资，合计增资500万元。

此轮增资后，2015年11月，中超有限整体变更为股份有限公司，变更后，公司的注册资本为5000万元。截至2019年12月，公司注册资本增加至5600万元。

（图 / 中超股份招股书）

截至招股书签署日，裴广斌、张金华为中超股份的控股股东、实际控制人，签署了《一致行动协议》，约定作为一致行动人在处理公司经营发展相关事项并行使股东权利时，采取一致行动。

其中，裴广斌直接和间接控制公司股份总数的34.83%；张金华直接持股26.79%，两人合计控制中超股份61.61%的股权。

（图 / 中超股份招股书）

值得注意的是，作为发起人的刘爱林，直接持有公司19.64%股份，并通过天慧股份间接持有0.53%股份，合计持有20.17%股份。刘爱林与裴广斌、张金华持股比例相近，但未与裴广斌、张金华共同认定为共同控制人。

因此，深交所在首轮问询中，要求公司说明实际控制人认定依据的充分性。

对此，中超股份表示，股东刘爱林与实际控制人裴广斌、张金华为朋友关系，公司设立起至2015年1月期间，刘爱林未参与公司日常经营管理。公司董事会成立，刘爱林除担任董事外，未在公司担任其他职务，不参与公司日常事务的经营决策。

然而，由于刘爱林持有中超股份五分之一的股份，一旦刘爱林所持股份出现状况，届时中超股份也有可能呈现股权波动的风险。

此外，2020年-2023年上半年，中超股份现金分红3360万元、4480万元、5600万元和4480万元，累计分红1.79亿元。

按持股比例计算，裴广斌、张金华两实控人合计分走了1.1亿元，刘爱林也分走了3614万元。

（图 / 中超股份招股书）

然而，大额分红的同时，中超股份还伸手向市场要钱补流。

此次IPO，中超股份拟公开发行不超过1870万股股份，募集资金12.4亿元，其中，合计9.9亿元用于低烟无卤阻燃材料、锂电池涂覆材料项目，2.5亿元用于补充流动资金。

（图 / 中超股份招股书）

左手慷慨分红，右手募资补流，中超股份意欲何为？在证监会严查清仓式突击分红的当下，中超股份大手笔分红或将影响公司上市进程。

3、依赖单一产品，研发费用率低于同行

招股书显示，中超股份主要产品为超细氢氧化铝、特种氧化铝、勃姆石、涂覆用超细氢氧化铝。

值得注意的是，中超股份产品较为单一，主要营业收入及经营利润来自超细氢氧化铝阻燃剂。

2020年-2023年上半年（以下简称“报告期”），公司营业收入分别为5.91亿元、6.81亿元、8.34亿元和4.36亿元；同期净利润分别为1.3亿元、1.38亿元、1.42亿元和5956.38万元。

（图 / 中超股份招股书）

报告期内，公司低烟无卤阻燃材料实现营收分别为5.76亿元、6.57亿元、7.85亿元和4.07亿元，占主营业务收入的比例分别为97.95%、96.84%、94.42%和93.48%。

其中，超细氢氧化铝阻燃剂是低烟无卤阻燃材料的主要产品品类。2023年上半年，超细氢氧化铝阻燃剂收入占总收入比例近90%。

（图 / 中超股份招股书）

虽然产品结构较为单一，但中超股份表示，公司已掌握超细氢氧化铝阻燃剂制备相关核心技术，突破了规模化稳定生产超细氢氧化铝的技术瓶颈，在国内率先实现十万吨级以上的超细氢氧化铝阻燃剂生产能力。

然而，中超股份每年的研发投入并不突出，甚至低于同行可比公司均值。

报告期内，公司研发费用金额分别为2761.16万元、2474.58万元、3836.22万元和2358.96万元；研发费用率分别为4.67%、3.63%、4.60%和5.41%。

其中，占比最大的是职工薪酬，分别为1033.91万元、1378.92万元、1961.94万元和1187.54万元，2020年-2022年逐年增长，2023年上半年甚至高于2020年全年薪酬。

（图 / 中超股份招股书）

从员工数量来看，报告期各期末，中超股份的研发人员数量分别为88人、96人、145人和146人，占员工总数比例分别为13.92%、13.62%、17.24%和15.35%。2022年末，公司的研发人员大幅增加。

（图 / 中超股份招股书）

此情况同样引起了深交所的注意，深交所要求公司说明2022年末研发人员增加、人数占比升高的原因及合理性，是否存在突击增加研发人员的情形。

中超股份表示，2022年主要是受到储能电池材料方向研发人员数量增长所致，储能电池材料方向研发投资大、周期长、难度大，单个研发大项涉及若干个子项目，因此涉及人数较多，从而也带动人均工资水平提高。

尽管如此，中超股份整体研发费用率依然长期低于同行均值。

报告期内，同行可比公司研发费用率均值分别为5.26%、4.81%、5.26%和6.38%，均超过中超股份。

（图 / 中超股份招股书）

截至招股书签署日，中超股份已获得授权专利63项，其中发明专利34项。目前公司有18项在研项目，包括阻燃材料、先进陶瓷材料、储能电池材料、电子材料四大方向。

不过，中超股份也坦言，由于新技术、新产品需要经过多个实验阶段，最终实现产业化生产，但因技术上的随机性因素可能导致研发失败等情形。若出现上述情形，将会导致公司投入的大额资金无法带来效益，降低公司的整体经营成果。

上市历程漫长且坎坷，分红与募资策略说服力有所欠缺，研发投入等方面也不具备优势，“四进宫”的中超股份此次冲刺IPO能否如愿，仍未可知。

*注：文中题图来自摄图网，基于VRF协议。