上市公司资产剥离“冰火两重天”

作者：王宗耀

在一系列政策支持下，有很多经营存在压力的公司成功通过资产剥离方式获得新生，但也有公司未能成功。

近年来，国家陆续出台一系列鼓励并购重组的相关政策，为上市公司重组提供政策支持。譬如，2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求充分发挥资本市场的并购重组渠道作用，鼓励上市公司提质增效，明确了提高上市公司质量的总体要求。2022年11月，证监会制定《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025)》，引导支持上市公司提升抗风险能力。在一系列政策支持下，有很多存在经营压力的公司成功通过资产剥离方式获得了新生，但也有公司却因受经济环境、行业景气度变化等诸多因素影响，剥离资产的行动未能成功。

汇通能源剥离地产开发业务

聚焦房屋租赁、物业服务等

稳健收入板块

2024年新年伊始，汇通能源发布公告称，2023年12月29日，鸿都置业已履行完毕向上市公司支付标的资产转让价款的支付义务，上海绿泰股权过户的工商登记手续也已办理完毕。这意味着汇通能源向鸿都置业以8.41亿元的交易对价，出售上海绿泰100%股权的重大资产重组事项已顺利完成。

在此次资产出售之前，汇通能源的主营业务为房屋租赁、物业服务、美居装修及房地产开发与销售四大业务板块。其房地产开发与销售业务的经营模式以自主开发销售为主，主要产品为各类商品住宅，包括中高层住宅、洋房等多种业态产品。但因近年房地产行业景气的持续下滑，汇通能源经营也受到不小影响，以其2022年业绩为例，营收实现金额1.08亿元，下滑了3.89%，；净利润实现金额383.67万元，下滑了93.26%。

此次被剥离的上海绿泰是承担汇通能源地产开发与销售业务的子公司，其2021年至2023年前三季度业绩持续亏损，亏损金额分别为2210万元、3622万元和1036万元。

对于此次资产剥离，汇通能源表示，公司将置出处于亏损状态的房地产开发与销售业务，聚焦房屋租赁、物业服务、美居装修等能够实现稳健经营板块的业务发展，有利于上市公司高质量发展。公司房地产开发与销售业务资产负债率较高，通过本次交易，公司将快速回笼资金、降低资产负债率、优化资产结构，有利于公司改善财务状况，提高公司抗风险能力，提升公司盈利能力与经营稳健性，为公司持续发展提供有力保障。同时，本次交易将上市公司体内的房地产开发与销售业务剥离至绿都集团下属子公司，有利于彻底解决上市公司与关联方之间房地产开发与销售业务的同业竞争问题。

上海绿泰于2023年年底完成了剥离，不再纳入汇通能源的合并报表范围。根据汇通能源2023年年报数据，营业收入同比增长19.82%，归属于上市公司股东的净利润同比增长15.02%。

东湖高新剥离工程建设业务

因关联交易收到警示函

东湖高新也于2023年顺利完成资产剥离。根据公司2024年1月9日发布的公告显示，东湖高新以现金对价的方式向湖北建投投资有限责任公司出售所持有的湖北路桥66%股权，股权转让价款为23.87亿元。本次交易后，公司仍持有湖北路桥34%股权。截至公告日，交易对方已完成所有股权转让款支付，本次重大资产出售暨关联交易事项已顺利完成。

在此次交易之前，东湖高新主要涵盖工程建设、环保科技和科技园区三大业务板块。其中，工程建设业务板块主要从事公路、桥梁、隧道等交通工程投资、开发、建设，环保科技业务板块主要从事大气治理和污水处理业务，科技园区业务板块主要从事科技园区的前期开发、建设、销售与后期运营工作。

从三大业务毛利率情况看，2021年度、2022年度及2023年1-6月，东湖高新科技园区板块毛利率分别为 31.88%、27.06%和34.36%，环保科技板块毛利率分别为27.90%、24.40%和33.33%，工程建设板块毛利率分别为8.41%、7.58%和7.05%，科技园区和环保科技板块的毛利率远高于工程建设板块。

而东湖高新下属子公司湖北路桥的主要业务正是工程建设施工和工程投资业务。东湖高新在重大资产出售报告书中表示，相较于同行业可比上市公司，湖北路桥的资产规模、销售规模及市场占有率相对较小，营业收入增长率及毛利率低于同行业可比上市公司，湖北路桥为地方性工程施工企业，难以形成品牌壁垒和规模效应。

在上述背景之下，东湖高新选择剥离湖北路桥。东湖高新表示，上市公司通过剥离毛利率、净利率、估值较低的传统工程建设业务，进一步集中优势资源发展环保科技和科技园区相关业务，同时向高新技术及战略新兴产业等国企价值重估热点领域发力，有助于提升上市公司估值，提高上市公司营收质量。

东湖高新还表示，本次交易后，上市公司关联销售金额及占比均发生大幅度下降，2022年度，本次交易后关联销售金额和关联销售占比的下降幅度为84.32%和44.07%；2023年1-6月，本次交易后关联销售金额和关联销售占比的下降幅度为98.07%和87.57%。

然而需要注意的是，就在2023年12月和今年3月份，东湖高新和相关责任人却因关联交易等问题收到了中国证券监督管理委员会湖北监管局和上海证券交易所的警示函。

根据警示函内容显示，东湖高新存在的违规行为主要包括三方面：一是关联交易未及时履行披露义务；二是关联担保未及时重新履行审议程序；三是2022年年报部分数据披露不准确。东湖高新关联方收购湖北省工业建筑集团有限公司控股权而形成关联交易、关联担保后，其未及时对相关事项进行审议，未及时履行信息披露义务，损害了投资者的知情权。同时，定期报告是投资者高度关注的事项，公司应当保证所披露的信息真实、准确、完整。东湖高新上述行为违反了相关规定，因此中国证券监督管理委员会湖北监管局对武汉东湖高新集团股份有限公司、杨涛、史文明、余瑞华、段静采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。而上海证券交易所则对时任总经理史文明、时任财务总监余瑞华予以监管警示。

鲍斯股份、东山精密剥离资产失败

既有资产剥离成功者，就有资产剥离失败者，鲍斯股份、东山精密就是剥离资产举措未能成功者之一。

2022年11月末，鲍斯股份将从事精密传动部件业务板块的子公司新世达100%的股权及子公司鲍斯东方所持有的亚仕特15%的股权通过宁波产权交易中心公开挂牌转让了出去。由于资产减少，公司当年营业收入同比下滑了5.42%，净利润下滑了47.20%。

2023年5月，鲍斯股份再次发布公告称，拟将所持有的威克斯51%股权转让给创业板上市公司邵阳液压或其指定的主体。其中，威克斯为鲍斯股份控股子公司，鲍斯股份持有该公司51%股权。威克斯及其子公司2022年度营业收入2.16亿元，占其营业收入的10.53%；归属上市公司净利润为1410.47万元，占其净利润的12.72%。

然而，鲍斯股份的此次资产出售并不顺利，2023年11月，公司发布公告表示，因本次交易部分具体内容及相关事项仍需进一步磋商和论证，无法按照预期时间完成相关工作，又签署了补充协议，延展了排他期，继续就相关事项做进一步磋商。

2024年2月19日，鲍斯股份发布了终止威克斯股权转让事项的公告。对于终止原因，其表示：“自《意向书》签署后，公司积极配合各项尽职调查和协商等工作，相关各方积极深入沟通合作事项。现因近期市场环境与《意向书》签署时发生重大变化，为切实维护公司及全体股东利益，经公司审慎研究及与相关交易对方友好协商，公司董事会同意终止本次股权转让事项。”

东山精密于2022年10月发布公告称，为进一步整合行业优质资源，优化资源配置，发挥协同效应，提升核心竞争力，增强企业盈利能力，公司拟将持有的盐城东山60%股权转让给国星光电，本次交易完成后公司持有盐城东山40%股权，盐城东山将不再纳入公司合并报表范围。

就在东山精密发布出售资产的当月，公司还发布了资产收购公告。其表示，为积极把握新能源汽车发展趋势，助力公司“NE 战略”（新能源战略）有效推进，进一步拓展车载显示业务，充分发挥内部协同效应，更好地满足客户需求，公司拟以205亿日元(约人民币10亿元)作为基础定价向JDI收购其持有的苏州晶端100%股权。2023 年 1 月，其已向JDI支付除基础对价的15%以外的全部对价，苏州晶端100%股权过户已顺利办理完成。

收购虽然顺利完成，但东山精密的资产出售却不顺利。其于2023年4月签订了补充协议，将原协议中各方约定对标的公司的尽调、审计、评估，以及收购草案等文件的准备工作从180日再延长6个月后，又于2023年9月发布公告称：“鉴于交易各方未能就本次交易涉及的部分核心交易条款达成一致意见，为保障各方利益，经慎重考虑和友好协商，交易各方共同决定终止本次交易。”