制度发威！又见独董督促函

既“独”又“懂”，独立董事制度改革成效显现。

3月26日晚间，威创股份公告称，收到了独立董事提交的督促函，3位独立董事要求：

1、在规定时间内将需要独董审议的全部材料发送到每一位独董手上，确保独董有足够的时间完成年报审阅和核查程序，确保公司董事会的顺利召开；

2、提请公司董事长及公司管理层注意目前被立案事项以及其他公司违规对外投资和违规大额资金支付等违规事项，切实维护全体股东特别是中小股东的利益；

3、快速推进对被立案调查事项整改，加强内控规范管理，严控非经营性资金使用和划拨，停止所有新增对外投资。

在此之前，包括ST起步、*ST美盛等公司先后公告，相关独董或是要求公司“查账”，或是向公司发出督促函。

独立董事制度是我国上市公司治理结构的重要一环，在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。记者梳理发现，自去年独董相关改革举措实施以来，独立董事进一步发挥“关键少数”作用，持续优化公司治理和信息披露规则，不断推动上市公司高质量发展。

威创股份收到独董督促函

3月26日晚间，威创股份披露《关于公司收到独立董事督促函及风险提示的公告》称，收到了独立董事提交的《关于推进威创集团股份有限公司违规事项整改及做好2023年度报告工作等相关事项的督促函》，提出如下意见：

1.要求公司严格按照公司法及公司章程，在规定的时间内将需要独立董事审议的全部材料发送给每一位独立董事，确保独立董事有足够的时间完成年报审阅和核查程序，确保公司董事会议的顺利召开。

2.对公司目前被立案事项以及其他公司违规对外投资和违规大额资金支付等违规事项，在此重申三位独立董事的态度：

如果被西岭能源实际控制人刘钧擅自占用的公司13.3亿元资金没有及时归还公司，2023年度有关审计报告可能被年审会计师出具无法表示意见、内控审计否定意见。

2023年度财务报告和内控审计报告，首先需要审计委员会（独立董事成员要过半数）过半数审议通过，才可以提交董事会议审议。审计委员会审议时，独立董事很可能会对2023年度财务报告和内控审计报告表示反对意见，从而2023年度报告和审计报告无法提交董事会议审议，导致公司无法按期披露年报。

并且三位独立董事很可能无法保证2023年度报告内容的真实、准确、完整，无法保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

提请公司董事长及公司管理层注意上述风险，依法依规继续敦促西岭能源实际控制人刘钧尽快归还占用公司的全部资金，及时追讨其他被占用的资金，消除对上市公司的不良影响，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

3.快速推进对被立案调查事项整改，加强内控规范管理，严控非经营性资金使用和划拨，停止所有新增对外投资。

独董履职能力正在加强

2023年4月14日,国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》），标志着本轮独董制度改革正式启动。《意见》指出，本次改革“坚持问题导向，着力补短板强弱项，从独立董事的地位、作用、选择、管理、监督等方面作出制度性规范，切实解决制约独立董事发挥作用的突出问题，强化独立董事监督效能，确保独立董事发挥应有作用。”

为贯彻落实《意见》，优化上市公司独立董事制度，2023年8月1日，中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，自2023年9月4日起施行。本次系统性修订主要包括明确职责定位、强化任职管理、改善选任制度、优化履职方式、加强履职保障、健全责任约束机制等方面，旨在全面优化上市公司独立董事制度，充分发挥独立董事作用。

伴随相关制度改革并落地实施，独立董事履职能力持续加强，制度改革成效显现。

除了威创股份以外，ST起步独董要求“查账”、*ST美盛独董发督促函，这些案例的背后，反映出独董的监督作用正在得到提升。

具体来看，3月16日，ST起步披露《关于公司独立董事要求聘请第三方中介机构复核有关财务事项的公告》称，近日收到公司独立董事向公司董事会提交的《关于要求聘请第三方中介机构复核有关财务事项的函》，公司三位独立董事要求公司聘请第三方中介机构对公司进行专项审计，专项审计内容包括：1、在公司《差错更正报告初稿》出台后，就以前年度差错更正影响核算的合规性、准确性进行核查；2、对公司2023年度销售收入确认是否符合会计准则与公司销售管理制度的要求进行核查。收到独立董事的前述意见后，公司管理层高度重视，目前正在安排落实聘请第三方中介机构的相关事宜。

3月21日，*ST美盛披露《关于公司收到独立董事督促函的公告》称，近期公司第五届独立董事与公司实际控制人赵小强先生、董事会全体董事、公司管理层和年审会计师进行了沟通座谈，赴公司实地调研并与负责人展开沟通，主动履行独董职责，并向公司董事会提交了《关于及时有效消除美盛文化创意股份有限公司2022年被实施其他风险警示相关事项的督促函》，提出如下意见：

1、要求严格按公司法及公司章程，在规定的时间内将需要独董审议的全部材料发送到每一位独董手上，确保独董有足够的时间完成年报审阅和核查程序，确保公司董事会的顺利召开。

2、根据2024年2月29日公告——《*ST美盛:关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告》，截至2月控股股东非经营性资金占用余额为76,991.45万元。在此重申独董的态度，敦促公司管理层依法依规及时追讨全部占用资金，有效推进公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展，消除对上市公司的不良影响，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

责编：万健祎

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校对：彭其华

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