小案事不小 小案不小办丨以诉讼方式通知债务人的债权转让，法院：具有法律效力

高青法院微案例【2023】14

案情简介

2015年5月，第三人陈某某从被告齐某某处购买瓷砖一宗，用于某社区工程建设。后经协商，陈某某向齐某某退回部分瓷砖，经结算应退款6万余元，齐某某向陈某某出具欠条一张。2023年7月，原告房某某持欠条将被告齐某某诉至法院要求支付欠款。

齐某某辩称，与房某某不存在买卖关系，亦不欠房某某欠款，欠条记载的债权人是陈某某，要求驳回房某某的诉讼请求。

（图文无关图源网络，侵删）

法院审理

法院经审理查明，本案基础法律关系为买卖合同关系。为准确查明案件事实，法院依职权追加陈某某为本案第三人。各方对陈某某与齐某某之间存在买卖合同关系，齐某某应向陈某某支付退货款均无异议。陈某某将案涉欠条给本案原告房某某用以折抵所欠劳务费。后，房某某向齐某某主张债权未果，故诉至法院。

本案争议焦点：原告未提供证据将债权转让事宜通知到债务人的情况下，直接起诉至法院的债权转让是否发生效力？法院认为，诉讼作为通知方式具有合法性与合理性。（一）合法性角度。1.法律未禁止以诉讼方式履行债权转让通知义务，在私法领域，法无禁止即可行，应视为已经履行了通知义务。2.在司法实践中，法院判决多认可起诉作为通知的效力，如（2021）最高法民申1580号民事裁定书中明确载明诉讼可以作为债权转让的有效通知。（二）合理性角度。转让人或受让人未将债权转让的事实通知债务人，在受让人向债务人提起债务清偿之诉时，债务人通过接收起诉状等应诉材料，也能够知晓债权转让的事实，该方式对债务人权利并未造成实质影响。如前所述，亦实现了债权转让通知的效果，且转让通知并非债权受让人起诉债务人的前置程序。

法院判决

法院判决依法支持了原告房某某要求被告齐某某支付退货款的诉讼请求。

判决送达后，各方当事人并未上诉，该案现已生效。

法官说法

债权转让作为市场交易过程常见行为，是鼓励交易、实现多种交易模式构建的必要方式。原《合同法》第81条第1款规定，“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”《民法典》第546条第1款规定，“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。”可见，《民法典》第546条对原《合同法》第80条的相关规定进行修改完善，进一步厘清债权转让通知的效力规则。一般而言，在让与人和受让人内部效力层面，受让人取得转让债权不以通知债务人为要件。在对债务人效力层面，转让通知决定了债务人向何者履行债务发生债权消灭的效果。该规定，进一步细化了债权转让通知对债务人的效力规则，有利于明晰实践中受让人取得债权时间与转让通知到达债务人时间错位可能引发的债务人错误履行及被请求重复履行的风险。

然而，司法实践中未经上述通知程序受让人即起诉债务人的案件较多，在一定程度上激化了矛盾、产生了争议。关于受让人能否以诉讼方式向债务人进行债权转让通知，司法实践中存在不同观点。肯定观点认为，债权转让通知既可采非诉形式，也可采诉讼通知形式。受让人直接通过提起诉讼的方式向债务人主张权利的，在相关诉讼材料送达债务人时，该债权转让通知对债务人发生法律效力。否定观点则认为，债权转让通知告知债务人相关信息对债务人发生效力，方便其履行债务，以诉讼的方式进行通知已失去了通知的意义，且受让人不是合格的通知主体。如允许受让人直接通过起诉方式通知，可能产生鼓励当事人怠于履行通知义务的不良导向。

2023年12月5日起实施的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第四十八条第二款规定，“让与人未通知债务人，受让人直接起诉债务人请求履行债务，人民法院经审理确认债权转让事实的，应当认定债权转让自起诉状副本送达时对债务人发生效力。……”该规定最终将上述争议尘埃落定。司法解释明确了以诉讼方式通知债务人的债权转让具有法律效力，及时回应了各级法院的裁判需求，避免了社会各界的学派之争，为指导司法实践、保障交易安全提供了有力遵循。

法条链接

《中华人民共和国民法典》

第五百四十六条 【债权转让的通知义务】债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。 债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》

第四十八条 债务人在接到债权转让通知前已经向让与人履行，受让人请求债务人履行的，人民法院不予支持；债务人接到债权转让通知后仍然向让与人履行，受让人请求债务人履行的，人民法院应予支持。

让与人未通知债务人，受让人直接起诉债务人请求履行债务，人民法院经审理确认债权转让事实的，应当认定债权转让自起诉状副本送达时对债务人发生效力。债务人主张因未通知而给其增加的费用或者造成的损失从认定的债权数额中扣除的，人民法院依法予以支持。

供稿：马文涛 孙振辉 编辑： 张茹

初审： 孙 心冉 复审：张振峰 终审： 李山山