深度｜《保险法》大修在即？“问诊”保险业风险资产

作者｜郑嘉意

编辑 | 周炎炎

设计丨梁俏

新媒体编辑 ｜ 实习生赵熙楠

随着《人身保险公司监管评级办法》发布与“保险破刚兑”传闻发酵，保险公司风险资产处置与化解再度成为市场焦点。

此前，政府工作报告中提出，“标本兼治化解房地产、地方债务、中小金融机构等风险，维护经济金融大局稳定”“稳妥推进一些地方中小金融机构风险处置”。

监管部门与地方政府的推动下，保险业风险持续收敛。但同时，行业亦存在一定规模的风险资产，且利率下行背景下，高风险机构“造血”能力普遍回升困难，风险处理机制亟需优化。

3月18日，国家金融监管总局出台《人身保险公司监管评级办法》，进一步提高人身保险公司风险识别和预警能力，做到早识别、早预警、早暴露、早处置。同日，有媒体指出，“正在修订过程中的《保险法》草案中已新增提出：‘若被接管的保险公司资产不足以清偿全部债务，或者依法进行保险业务转让的，经国务院批准，可以对保险合同进行合理变更。’”

21世纪经济报道记者咨询业内人士得知，当下，上述法律修订仍在讨论的初级阶段，尚未公开征求意见。

不过，保险刚兑将被打破，甚至极端情况下，被接管公司保单将作“打折”处理，一时间还是成为行业热议话题。在此背景下，21世纪经济报道记者采访多位业内专家，探究保险行业风险处置问题。

仍有风险资产待处理

如上所述，近年来，高风险金融机构的风险处置广受关注。中央金融工作会议、中央经济工作会议均提到化解、处置中小金融机构风险内容。

从风险化解成果看，2023年内，以“明天系”为代表的多处保险机构风险处置取得进展。

其中，2月，瑞众人寿筹建获批受让华夏人寿资产负债；5月，易安财险更名比亚迪财险，随后获全资股东比亚迪增资30亿；6月，中汇人寿开业，受让天安人寿保险业务及相关资产负债；9月，申能财险筹建，成为天安财险资产负债承接方。

设立新公司作为承接方是风险处置的关键一步，但密集的承接工作并不意味着行业风险的百分百化解——一方面，新公司仍可能面临注册资金不足、盈利能力不强困境，回填负债“长路漫漫”；另一方面，利率下行、市场对保险股权热情减退、保险保障基金余额下降问题也考验着机构潜在的风险资产化解能力。

国家金融监督管理总局办公厅披露，2023年四季度末，保险公司总资产29.96万亿元，较年初增长10.4%，保险业综合偿付能力充足率为197.1%，核心偿付能力充足率为128.2%。

通俗讲，偿付能力指在任何时候保险公司履行其所有合同下义务的能力，可反映当下的资产负债关系，暴露潜在风险。当前，偿付能力共有“三条红线”，分别是核心偿付能力充足率不低于50%、综合偿付能力充足率不低于100%、风险综合评级在B类及以上。

记者统计发现，在已披露2023年三季度风险综合评级的146家公司中，共有14家公司评级为C类及D类，占市场整体比重不大。其中风险较大的C类公司共11家、风险严重的D类公司3家。

（数据来源：记者统计）

值得一提的是，上述14家公司体量不大，总规模共计3307.47亿元，净资产规模总计165.29亿元。其中，仅合众人寿总资产破千亿、4家机构规模在百亿与千亿之间，其余机构规模不足百亿。

需要重点关注的是未披露偿付能力报告的机构。记者注意到，截至目前，除部分上市公司外，仍有13家人身险及3家财险公司未发布2023年第四季度偿付能力报告，其中包含两类：一是出现风险问题后申请暂缓披露的机构，二是承接风险机构资产负债后被豁免披露偿付能力的新机构。上述两类情况中，前者资产规模普遍小于后者。

记者多方了解到，当前保险行业已存在至少6000亿元的高风险资产，当下部分高风险资产已进入风险处置环节。

普华永道中国金融业管理咨询合伙人周瑾表示，风险处置这一概念可进一步细分为三类情况：一是监管已正式接管、二是未宣布接管但已有监管工作组进驻、三是工作组未进驻但机构已和监管申请暂缓披露偿付能力报告。

“第三类机构偿付能力可能已经越过红线，但正处在引战阶段。为避免对公司可持续经营及声誉造成负面影响，这类机构往往选择申请暂缓披露偿付能力报告。”周瑾表示，“广义上说，上述三类公司都处在风险处置中。”

对外经济贸易大学保险学院教授王国军表示，从行业角度看，保险业高风险资产规模整体可控。“对比其他类型机构，保险业监管严格，高风险资产规模并不算大。过往出现的接管更多是股东问题，而非市场问题。”

股东问题为“被接管”主因

保险机构面临风险处置的成因既有“共性”亦有“个性”。

人身险公司方面，当下，高风险机构困境“共性”普遍在于部分险企激进扩张负债端，大量销售高利率产品，在投资端承压时出现“增收减利”，进而导致利差损风险；“个性”则在于各机构具体问题不同，存在个别机构股东出现问题被击穿，机构随之“一蹶不振”的现象。

财险公司的情况则更为复杂，记者了解到，部分财险公司经营风险来自过往信保业务踩雷，部分公司则来自长期、广泛的各项业务持续亏损。

多位业内人士对记者指出，“个性”带来风险是近几年保险公司被接管的主因。

星图金融研究院研究员黄大智表示，行业风险处置的典型案例大都源于股东问题。“纵观近几年案例，不论安邦、‘明天系’，均是母公司先被击穿，而后波及险企，最终导致出现风险。股权治理日益严格的当下，预计此类情况是个例，很难说是行业的共性问题。”

针对目前暂缓披露偿付能力报告的公司，黄大智表示，更应关注其股东情况，“压实股东责任很重要。偿付能力、盈利能力有问题的公司，并不一定会走到被接管这一步。问题公司处置的第一步是压实股东责任，根据《保险法》的规定，只有偿付能力严重不足，或违反《保险法》相关规定，造成社会公共利益受到损害，且可能或已有证据证明该行为已严重危及其偿付能力，才能由监管接手。”

周瑾表示，股东增资是机构自救的重要来源之一。从现实角度看，许多面临接管机构的股东已股权质押、官司缠身、自顾不暇，自然在给旗下保险公司增资问题上有心无力。

周瑾同时指出，行业利差损风险在风险中是“重要但不紧急”的事。“相较现金流、当年投资亏损、非标另类暴雷，利差损更像是‘慢性病’。但近几年，行业利差损积累显著，资金成本与投资回报间的倒挂缺口增大，如果长期不做任何干预，在利率下行背景下，累积的利差损同样可能造成严重后果。”

据统计，2023年，62家非上市人身险公司共实现保险业务收入10161.56亿元，总资产规模达101426.77亿元，但整体利润呈现亏损状态，亏损数额达142.97亿元。其中，中邮人寿、建信人寿、渤海人寿、东吴人寿、北大方正人寿及合众人寿6家公司亏损金额均超10亿元，分别为114.68亿元、42.99亿元、31.01亿元、17.85亿元、14.29亿元及11.92亿元。

记者注意到，当前，针对上述股东被击穿及行业利差损累积等风险问题，国家金融监管总局于3月18日发布《人身保险公司监管评级办法》，进一步提高人身保险公司风险识别和预警能力，做到早识别、早预警、早暴露、早处置。

王国军指出，分类监管对行业风险识别、人身险公司差异化经营有重要意义。“需要让经营情况好的公司焕发活力，经营情况差的公司强化治理。目前看来，保险公司的负债端受偿付能力严格限制，有问题可以及时发现，风险相对较小。相较之下，投资端更容易出现问题，需要分类监管，及时干预。”

部分传统化险方式失灵

现实中，保险业的风险处置常见方式有四：一是通过引入资本增加实力；二是通过改革重组优化公司；三是监管机构介入；四是由保险保障基金提供资金支持和风险分担。

而无论采用何种模式，保险公司都必须实现“造血”能力的提升。即便获得新股东的资金注入或保险保障基金的“兜底”，保险公司依旧需要利用其产品久期长的特性，通过持续性盈利化解存量风险资产。

需要注意的是，随着利率下行、市场环境变化等情况，部分传统化险方式正在失灵。

一是保险公司“造血”难。从市场普遍情况看，面临风险处置的公司往往存在产品竞争力弱、投资端表现不佳、股东股权问题多、公司治理不佳等困境。在监管收紧背景下，此类机构的引战、经营、投资均面临限制，加之“积贫”严重，往往难以实现“造血”能力的回升。

二是强调股权治理的大背景下，新股东注资乏力。据记者不完全统计，在2023年发布的60起事项中，截至2024年2月中旬，仅26起获批。其中，只有4起涉及新股东，其余20起均为原有股东增资；涉及新股东的4起增资事项中，3起有地方国资新股东入场。

三是保险保障基金存量下滑，难以“兜底”大型机构的风险处置。保险保障基金公司成立后，曾经帮助3家险企渡过难关，截至2022年末，保险保障基金余额（汇算清缴前）2032.98亿元。但有业内人士指出，“保险保障基金余额能帮大部分中小型险企化解风险，但遇到股东暴雷的大型机构是很难实现‘兜底’的。”

这一背景下，探索更为灵活的风险处置方式成为关键。此前，易安财险的破产重组即为其中代表。但同时，亦有多位业内人士表示，相较其余风险处置机构，易安财险体量较小，其处置具有开创性、却不具代表性。

保险业新化险方式的探索依旧“长路漫漫”。

需探索新机制

上述困境下，有业内人士表示，保险业在化解风险资产的探索中，正面临“不破不立”的局面。

“好的风险处置一定是系统性工程。但现在，部分机构已经形成恶性循环，需要打破一个现行环节，才能重建良好风险处置系统。”上述业内人士对记者表示，“比如建立上位法，完善退出机制，让问题机构离开；又比如，打破刚兑，损失保单持有人利益。”

一是建立与完善退出机制。全国政协委员、北京市金台律师事务所主任皮剑龙即在两会提案中强调，需要在中小金融机构的退出上完善立法，推动治理优化。

皮剑龙指出，目前，我国中小金融机构超过4000家，近年来，其风险不断暴露。基于此，皮剑龙建议推动中小金融机构市场退出的专门立法，制定出台“金融机构破产法”，同时出台各项配套的实施细则，如设置问题金融机构接管、终止的法律红线，明确问题机构兼并、重组的条件及具体的操作细则，规定法定市场参与者的权利义务、规范的操作规程等。

二是打破保险刚兑。此前，有媒体指出，“正在修订过程中的《保险法》草案中已新增提出：‘若被接管的保险公司资产不足以清偿全部债务，或者依法进行保险业务转让的，经国务院批准，可以对保险合同进行合理变更。’”

这是否意味着，保险刚兑将被打破，甚至极端情况下，被接管公司保单将作“打折”处理，一时间成为行业热议话题。记者咨询业内人士得知，当下，上述法律修订仍在讨论的初级阶段，尚未公开征求意见。

针对新机制的建立，王国军对记者表示，“应当优先考虑退出机制，重点保障消费者权益。从国际经验看，打破刚兑有先例，也能被接受，但仍应优先保障消费者权益。保险公司面临接管，市场需要追责，其中，企业高管、产品设计负责人、投资负责人都应该承担责任，但让消费者承担损失是不公允的。”

更进一步，黄大智对记者表示，打破刚兑溢出的负面效应甚至可能超过风险处置本身。“对市场销售和公众信心一定有影响。市场里，保险销售最基本的逻辑就是刚兑，这一优势的打破将影响产品竞争力。同时，从未来趋势看，保险仍是较为稀有的金融牌照，仍会有市场机构对保险股权感兴趣，加之存量保险公司并不多，打破刚兑情况不一定会出现。”

同时，亦有业内人士指出，打破刚兑在现阶段环境下有其必要性。“业内也有高风险公司‘死而不僵’的情况，甚至部分公司干脆‘躺平’，静待接管。金融工具都有其风险，投资人、消费者也需要经历风险教育的过程。刚兑对保险行业长期发展来说是刚性风险，打破了可能会有积极变化。但无论如何，短期的产品竞争力将不可避免地受到影响。”