卡游被证监会要求补充上市备案材料，股权、数据安全等情况遭关注

新京报贝壳财经讯（记者阎侠）市场上，不少奥特曼卡牌是由一家叫卡游文化传播有限公司（简称“卡游”）的浙江义乌企业生产发行。今年1月下旬，自称中国泛娱乐产品行业的开拓者和领导者的卡游打响了赴港上市的第一枪——正式递交招股说明书。

距离递交招股说明书不足俩月，卡游遭证监会“点名”。根据证监会于3月15日发布的境外发行上市备案补充材料要求公示可知，有一些事项，证监会要求卡游补充说明，并请律师进行核查并出具明确的法律意见。

具体来看，证监会要求卡游补充搭建股权架构及返程并购涉及的外汇登记、境外投资、外商投资、税费缴纳等监管程序方面合法合规的结论性意见，并说明返程并购的交易价格、定价依据、支付手段、支付期限及其合规性。

其次，证监会要求卡游说明公司现有股权激励计划是否存在入股价格异常的情况。

第三，证监会要求卡游说明：发行人及境内运营实体落实《中华人民共和国数据安全法》《数据出境安全评估办法》《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》《儿童个人信息网络保护规定》等相关法律法规和政策要求的具体措施，是否已建立有效的数据安全管理制度、数据安全保护措施；在向境外控制主体提供相关数据前，是否依法依规开展数据出境安全评估；开发、运营的网站、APP、小程序、公众号等产品情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

招股说明书显示，卡游的核心产品是玩具，特别是集换式卡牌。从收入细分情况来看，集换式卡牌为卡游贡献了大部分营收。2021年、2022年、2023年前三季度，卡游的收入依次约为22.98亿元、41.31亿元、19.52亿元；同期，集换式卡牌的收入依次约为21.7亿元、39.3亿元、16.75亿元。

记者注意到，与2022年前三季度相比，卡游2023年前三季度的收入大幅下滑，从36.52亿元下滑至19.52亿元，几近腰斩。对此，卡游表示：“集换式卡牌销量的下降反映出公共卫生状况对整体社交活动及整体商业环境的影响，尤其是在2022年末至2023年初期间。随着公共卫生状况逐步改善，消费者透过我们的集换式卡牌享受到更全面的社交体验，我们与业务合作伙伴的运营逐渐恢复正常。”

招股说明书显示，在定价方面，就每销售单位的一般建议零售价而言，卡游的集换式卡牌介乎1元至99元每销售单位，人偶介乎10元至25元，其他玩具介乎5元至70元，及文具产品介乎5元至30元。

记者在淘宝、天猫、京东平台以“宇宙英雄奥特曼收藏卡”为关键词进行搜索，看到的产品单价普遍在100元以内，也有以盒为单位的“豪华版”“荣耀版”是超过100元，甚至有“全套8款嘉年华”系列售价接近2000元。在闲鱼APP上，记者以“宇宙英雄奥特曼系列”为关键词进行搜索，则看到了售价超过2000元的产品。

卡牌虽小，生意却可以很大，而在实际销售过程中甚至不乏黄牛的身影。

卡游称：“我们可能无法控制或影响此类二次交易，且在此类二次交易中可能存在不当行为或定价。例如，稀有产品的加价二次出售，重新包装后获得稀有产品的概率降低，可能会对消费者的感知及体验产生负面影响。”

在招股说明书中，卡游还表示：“我们面临与IP授权相关的风险。如果我们未能以有利条款取得、维持或重续IP授权安排，或我们的IP合作伙伴未能维持及保护其IP，我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。”这是因为，卡游在提供以IP为主题的产品，其IP矩阵中IP的认可度或受欢迎程度对公司泛娱乐产品的销售表现至关重要。